Разъяснения
Является ли эмитент, эмиссионные ценные бумаги которого не допущены к торгам на российских фондовых биржах, инсайдером? Необходимо ли такому эмитенту утвердить перечень инсайдерской информации, вести список инсайдеров, а также принимать меры, предусмотренные статьей 11 Федерального закона от 27.07.2010 №
В соответствии с частью 2 статьи 1 Федерального закона от 27.07.2010 №
Эмитенты, эмиссионные ценные бумаги которых не допущены к обращению на организованных торгах или в отношении которых не подавалась заявка о допуске к обращению на указанных торгах, не относятся к эмитентам, указанным в пункте 1 статьи 4 Закона №
Таким образом, обязанности, предусмотренные частью 1 статьи 3, частью 1 статьи 9 и статьей 11 Закона №
Являются ли аффилированные лица юридического лица его инсайдерами?
Перечень юридических и физических лиц, являющихся инсайдерами, установлен статьей 4 Федерального закона от 27.07.2010 №
Является ли инсайдером эмитента юридическое лицо, которое имеет право прямо или косвенно (через подконтрольных ему лиц) распоряжаться более чем 25 процентами голосов в высшем органе управления эмитента? Следует ли включать это юридическое лицо в список инсайдеров эмитента и уведомлять о таком включении? Ценные бумаги эмитента торгуются на российской фондовой бирже.
В соответствии с пунктом 6 статьи 4 Федерального закона от 27.07.2010 №
В соответствии с частью 2 статьи 9 Закона №
Состав лиц, подлежащих включению в список инсайдеров в соответствии с частью 2 и 3 статьи 9 Закона №
Таким образом, согласно пункту 6 статьи 4 Закона №
Являются ли инсайдерами органы управления государственных внебюджетных фондов, имеющих в соответствии с федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации право размещать временно свободные средства в валюте Российской Федерации только на банковские депозиты кредитных организаций?
В соответствии с пунктом 9 статьи 4 Федерального закона от 27.07.2010 №
В соответствии с подпунктом 22 пункта 1 статьи 2 Федерального закона от 22.04.1996 №
Ввиду того что валюта Российской Федерации и банковские депозиты не являются финансовыми инструментами, органы управления государственных внебюджетных фондов, имеющие право размещать временно свободные средства только на банковских депозитах, не относятся к инсайдерам по критерию, установленному пунктом 9 статьи 4 Закона №
В случае если лицо подлежит включению в список инсайдеров по нескольким основаниям, предусмотренным статьей 4 Федерального закона от 27.07.2010 №
Законодательством Российской Федерации не установлен порядок составления списка инсайдеров, а также состав отражаемой в нем информации. Таким образом, состав содержащихся в списке инсайдеров сведений инсайдер определяет самостоятельно.
Вправе ли лицо, включенное в список инсайдеров юридических лиц, указанных в пунктах 1,
Лицо, оспаривающее включение его в список инсайдеров (требующее исключить его из списка инсайдеров) без достаточных на то оснований, вправе обжаловать такое действие (бездействие) посредством в том числе соответствующего письменного обращения в организацию, осуществляющую ведение списка инсайдеров, и (или) в судебном порядке.
На основании этого рекомендуется не прекращать исполнение этим лицом обязанностей, предусмотренных статьями
Вправе ли лицо, несогласное с включением в список инсайдеров, не исполнять обязанности, установленные статьей
Обязанности, связанные с включением лица в список инсайдеров, возникают только в случае правомерного внесения его в данный список.
Следовательно, если лицо, правомерно включенное в список инсайдеров, но полагающее, что оно неправомерно внесено в него, не исполняет обязанности, предусмотренные законодательством Российской Федерации, то оно несет ответственность за неисполнение своих обязанностей.
Какие обязанности возникают у юридических лиц, указанных в пункте 5 статьи 4 Федерального закона от 27.07.2010 №
Юридические лица, указанные в пункте 5 статьи 4 Федерального закона от 27.07.2010 №
- вести список инсайдеров;
- уведомлять в порядке, установленном нормативным актом Банка России, лиц, включенных в список инсайдеров, об их внесении в такой список и исключении из него, информировать указанных лиц о требованиях Закона №
224-ФЗ; - передавать организатору торговли, через которого совершаются операции с финансовыми инструментами, иностранной валютой и (или) товаром, по его требованию в порядке, установленном нормативным актом Банка России, список инсайдеров;
- передавать список инсайдеров в Банк России по его требованию;
- разработать и утвердить порядок доступа к инсайдерской информации, правила охраны ее конфиденциальности и контроля за соблюдением требований Закона №
224-ФЗ и принятых в соответствии с ним нормативных правовых актов; - создать (определить, назначить) структурное подразделение (должностное лицо), в обязанности которого входит осуществление контроля за соблюдением требований Закона №
224-ФЗ и принятых в соответствии с ним нормативных правовых актов и которое подотчетно лицу, осуществляющему функции единоличного исполнительного органа, а также обеспечить условия для беспрепятственного и эффективного осуществления указанным структурным подразделением (должностным лицом) своих функций; - с учетом требований Банка России разработать и утвердить правила внутреннего контроля по предотвращению, выявлению и пресечению неправомерного использования инсайдерской информации и (или) манипулирования рынком, а также обеспечивать их выполнение;
- предоставить информацию по запросу, предусмотренному частями
1-3 статьи 10 Закона №224-ФЗ, в порядке и сроки, которые установлены нормативным актом Банка России.
Обращаем внимание, что согласно части 6 статьи 9 Закона №
В каком случае у лиц, указанных в пунктах 1, 3, 4 статьи 4 Федерального закона от 27.07.2010 №
В соответствии с частью 2 статьи 9 Федерального закона от 27.07.2010 №
Таким образом, лицо является инсайдером по критерию, указанному в пункте 5 статьи 4 Закона №
1) Наличие у лица заключенного договора с юридическим лицом, указанным в пунктах 1, 3, 4 статьи 4 Закона №
2) Наличие у лица фактического доступа к информации юридических лиц, указанных в пунктах 1, 3, 4 статьи 4 Закона №
Таким образом, кредитная организация в качестве инсайдера по пункту 5 статьи 4 Закона №
Обращаем внимание, что согласно части 6 статьи 9 Закона №
Если член совета директоров юридического лица не имеет доступа к инсайдерской информации, нужно ли включать его в список инсайдеров?
В соответствии с пунктом 7 статьи 4 Федерального закона от 27.07.2010 №
В соответствии с частью 2 статьи 9 Закона №
В соответствии с частью 3 статьи 9 Закона №
Таким образом, члены совета директоров (наблюдательного совета), члены коллегиального исполнительного органа, лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа (в том числе управляющая организация, управляющий либо временный единоличный исполнительный орган), члены ревизионной комиссии, включаются в список инсайдеров в обязательном порядке без дополнительного обоснования в связи с наличием у указанных лиц прямого доступа либо потенциальной возможности доступа к инсайдерской информации.
При включении в список инсайдеров юридических лиц, с которыми заключены какие-либо договоры, необходимо ли включать в список инсайдеров сотрудников таких юридических лиц?
В список инсайдеров юридических лиц, указанных в пунктах 1,
Является ли подача субброкерами поручений, поданных на основе поручений их клиентов, вышестоящему брокеру передачей инсайдерской информации? Следует ли включать вышестоящего брокера в список инсайдеров субброкеров по основаниям, указанным в пункте 5 статьи 4 Федерального закона от 27.07.2010 №
В соответствии с частью 2 статьи 9 Федерального закона от 27.07.2010 №
Следует учитывать, что посредник, который совершает операции с финансовыми инструментами, иностранной валютой и (или) товарами в интересах другого посредника (посредника-клиента), не относится к лицам, имеющим доступ к инсайдерской информации посредника-клиента, если только на основании заключенного между указанными посредниками договора посредник-клиент не передает другому посреднику инсайдерскую информацию, полученную от своих клиентов. При этом по смыслу Закона №
Таким образом, вышестоящий брокер не является инсайдером субброкера по критерию, указанному в пункте 5 статьи 4 Закона №
Каким именно организаторам торговли следует передавать списки инсайдеров?
Согласно пункту 3 части 1 статьи 9 Федерального закона от 27.07.2010 №
Обязанность по передаче списков инсайдеров, предусмотренная подп. 3 п. 1 ст. 9 Федерального закона от 27.07.2010 №
Юридические лица, указанные в пп.
Положением о порядке уведомления лиц об их включении в список инсайдеров и исключении из такого списка, утвержденным приказом ФСФР России от 21.01.2011 № 11-3/пз-н, установлен перечень сведений, обязательных для отражения в уведомлении о включении лица в список инсайдеров. Информация об организаторах торговли, на торгах которых обращаются ценные бумаги эмитента, не отнесена к таким сведениям.
Необходимо ли лицам, не имеющим лицензии Банка России, допущенным к участию в организованных торгах товарами и действующим в интересах и за счет других лиц, исполнять обязанности, установленные статьями 3, 9, 11, 12 Федерального закона от 27.07.2010 №
В соответствии с нормой, установленной пунктом 4 статьи 4 Федерального закона от 27.07.2010 №
Участникам товарного рынка для осуществления в интересах клиентов операций с товарами на организованных торгах не требуется лицензия Банка России. Вместе с тем такие лица получают от клиентов информацию, относящуюся к инсайдерской в соответствии со статьей 2 Закона №
В связи с вышеизложенным на участников товарного рынка распространяются требования, установленные частями 1 и 4 статьи 3, статьями 9 и 11 Закона №
Участники товарного рынка обязаны исполнять требования Закона №
- вести список инсайдеров;
- уведомлять в порядке, установленном нормативным актом Банка России, лиц, включенных в список инсайдеров, об их включении в такой список и исключении из него, информировать указанных лиц о требованиях Закона №
224-ФЗ; - передавать организатору торговли, через которого совершаются операции с финансовыми инструментами, иностранной валютой и (или) товаром, по его требованию в порядке, установленном нормативным актом Банка России, список инсайдеров;
- раскрывать перечень инсайдерской информации на своем официальном сайте в сети Интернет;
- разработать и утвердить порядок доступа к инсайдерской информации, правила охраны ее конфиденциальности и контроля за соблюдением требований Закона №
224-ФЗ и принятых в соответствии с ним нормативных правовых актов; - создать (определить, назначить) структурное подразделение (должностное лицо), в обязанности которого входит осуществление контроля за соблюдением требований Закона №
224-ФЗ и принятых в соответствии с ним нормативных правовых актов и которое подотчетно лицу, осуществляющему функции единоличного исполнительного органа, а также обеспечить условия для беспрепятственного и эффективного осуществления указанным структурным подразделением (должностным лицом) своих функций; - с учетом требований Банка России разработать и утвердить правила внутреннего контроля по предотвращению, выявлению и пресечению неправомерного использования инсайдерской информации и (или) манипулирования рынком, а также обеспечивать их выполнение;
- исполнять иные требования по предотвращению, выявлению и пресечению неправомерного использования инсайдерской информации.
Для каких целей лицам, указанным в пунктах 1,
Методические рекомендации Банка России от 14.09.2018 №
В соответствии с подпунктом 1.1.22 пункта 1.1 методических рекомендаций юридическим лицам для осуществления порядка доступа к инсайдерской информации и соблюдения правил охраны ее конфиденциальности рекомендуется посредством перечня лиц, которым предоставляется доступ к инсайдерской информации, определять конкретных лиц, включенных в список инсайдеров юридического лица, которым предоставляется доступ к конкретным видам инсайдерской информации.