Решение Совета директоров Банка России об установлении порядка и сроков осуществления принудительной конвертации ценных бумаг иностранных эмитентов, удостоверяющих права в отношении акций акционерных обществ со статусом международной компании, в акции таких акционерных обществ

Совет директоров Банка России 24 декабря 2024 года принял решение:

1. В соответствии с частями 20, 23 и 24 статьи 5 Федерального закона от 4 августа 2023 года № 452-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации» (далее — Закон № 452-ФЗ), пунктом 2 статьи 20 Федерального закона от 8 марта 2022 года № 46-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации» установить:

дату начала срока, предусмотренного частью 20 статьи 5 Закона № 452-ФЗ, в течение которого держатель ценных бумаг иностранного эмитента, удостоверяющих права в отношении акций акционерного общества со статусом международной компании, зарегистрированного в едином государственном реестре юридических лиц в связи с изменением иностранным юридическим лицом личного закона в порядке редомициляции (далее соответственно — международная компания, ценные бумаги иностранного эмитента), либо лицо, в интересах которого держатель ценных бумаг иностранного эмитента осуществляет владение и (или) управление ими, вправе в случае, установленном в части 20 статьи 5 Закона № 452-ФЗ, представить депозитарию, в котором открыт счет депо депозитарных программ для учета прав на акции международной компании (держателю реестра, у которого открыт лицевой счет депозитарных программ для учета прав на акции международной компании), заявление о принудительной конвертации ценных бумаг иностранного эмитента в акции такой международной компании (далее соответственно — заявление о принудительной конвертации, срок для представления заявлений о принудительной конвертации);

порядок и сроки рассмотрения депозитарием, в котором открыт счет депо депозитарных программ для учета прав на акции международной компании (держателем реестра, у которого открыт лицевой счет депозитарных программ для учета прав на акции международной компании), заявления о принудительной конвертации;

порядок и сроки открытия депозитарием, в котором открыт счет депо депозитарных программ для учета прав на акции международной компании (держателем реестра, у которого открыт лицевой счет депозитарных программ для учета прав на акции международной компании), на основании полученного заявления о принудительной конвертации соответствующего счета депо (лицевого счета) держателю ценных бумаг иностранного эмитента либо лицу, в интересах которого держатель ценных бумаг иностранного эмитента осуществляет владение и (или) управление ими (далее – заявитель), списания соответствующего количества акций международной компании со счета депо депозитарных программ (лицевого счета депозитарных программ) и зачисления их на указанный счет депо (лицевой счет), открытый заявителю, порядок проведения иных операций, направленных на зачисление акций международной компании на счет депо (лицевой счет) заявителя по итогам рассмотрения заявления о принудительной конвертации;

отдельные требования к деятельности депозитариев, в которых открыт счет депо депозитарных программ для учета прав на акции международной компании (держателей реестра, у которых открыт лицевой счет депозитарных программ для учета прав на акции международной компании), и центрального депозитария.

1.1. Датой начала срока для представления заявлений о принудительной конвертации является одна из следующих дат:

1.1.1. Дата, указанная в обращении, направленном международной компанией в адрес депозитария, в котором открыт счет депо депозитарных программ для учета прав на акции международной компании (держателя реестра, у которого открыт лицевой счет депозитарных программ для учета прав на акции международной компании) (далее – обращение), если одновременно соблюдены следующие условия:

обращение получено депозитарием, в котором открыт счет депо депозитарных программ для учета прав на акции международной компании (держателем реестра, у которого открыт лицевой счет депозитарных программ для учета прав на акции международной компании), не позднее чем за пять рабочих дней до наступления даты, указанной в обращении, и содержит информацию, позволяющую идентифицировать ценные бумаги иностранного эмитента, в отношении которых держатели ценных бумаг иностранного эмитента либо лица, в интересах которых держатели ценных бумаг иностранного эмитента осуществляют владение и (или) управление ими, вправе подавать заявления о принудительной конвертации;

дата, указанная в обращении, наступает не ранее шестидесяти дней и не позднее одного года с даты государственной регистрации международной компании в едином государственном реестре юридических лиц.

1.1.2. Дата, отстоящая на один год от даты государственной регистрации международной компании в едином государственном реестре юридических лиц, – в случае неполучения депозитарием, в котором открыт счет депо депозитарных программ для учета прав на акции международной компании (держателем реестра, у которого открыт лицевой счет депозитарных программ для учета прав на акции международной компании), обращения в соответствии с подпунктом 1.1.1 настоящего пункта.

1.2. Депозитарий, в котором открыт счет депо депозитарных программ для учета прав на акции международной компании (держатель реестра, у которого открыт лицевой счет депозитарных программ для учета прав на акции международной компании), не позднее чем за три рабочих дня до наступления даты начала срока для представления заявлений о принудительной конвертации, определенной в соответствии с подпунктом 1.1.1 настоящего пункта:

1.2.1. раскрывает на своем официальном сайте в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» информацию о дате начала срока для представления заявлений о принудительной конвертации, указанной в обращении, за исключением случая, если обращение содержит одновременно:

просьбу не раскрывать указанную информацию на официальном сайте в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» депозитария, в котором открыт счет депо депозитарных программ для учета прав на акции международной компании (держателя реестра, у которого открыт лицевой счет депозитарных программ для учета прав на акции международной компании);

указание на самостоятельное доведение международной компанией до держателей ценных бумаг иностранного эмитента и лиц, в интересах которых держатели ценных бумаг иностранного эмитента осуществляют владение и (или) управление ими, информации о дате начала срока для представления заявлений о принудительной конвертации, указанной в обращении, информации, позволяющей идентифицировать ценные бумаги иностранного эмитента, в отношении которых держатели ценных бумаг иностранного эмитента либо лица, в интересах которых держатели ценных бумаг иностранного эмитента осуществляют владение и (или) управление ими, вправе подавать заявления о принудительной конвертации, а также информации о сроке для представления заявлений о принудительной конвертации и дате его окончания (далее – сведения о принудительной конвертации), а также информации, позволяющей идентифицировать депозитарий, в котором открыт счет депо депозитарных программ для учета прав на акции международной компании (держателя реестра, у которого открыт лицевой счет депозитарных программ для учета прав на акции международной компании);

1.2.2. направляет центральному депозитарию сведения о принудительной конвертации по правилам электронного взаимодействия центрального депозитария с использованием системы электронного документооборота центрального депозитария.

Центральный депозитарий не позднее рабочего дня, следующего за днем получения сведений о принудительной конвертации в соответствии с абзацем первым настоящего подпункта, раскрывает такие сведения путем их опубликования на официальном сайте центрального депозитария в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

1.3. С даты начала срока для представления заявлений о принудительной конвертации, определенной в соответствии с подпунктом 1.1 настоящего пункта, депозитарий, в котором открыт счет депо депозитарных программ для учета прав на акции международной компании (держатель реестра, у которого открыт лицевой счет депозитарных программ для учета прав на акции международной компании), без поручения (распоряжения) лица, которому открыт такой счет, вносит запись об установлении ограничения на проведение операций с акциями международной компании по поручению (распоряжению) лица, которому открыт счет депо депозитарных программ (лицевой счет депозитарных программ).

1.4. Депозитарий, в котором открыт счет депо депозитарных программ для учета прав на акции международной компании (держатель реестра, у которого открыт лицевой счет депозитарных программ для учета прав на акции международной компании), рассматривает заявление о принудительной конвертации, в котором в том числе выражено согласие заявителя на предоставление сведений о нем иностранному номинальному держателю в соответствии с подпунктом 1.9 настоящего пункта, и приложенные к нему документы, предусмотренные частями 21, 22 статьи 5 Закона № 452-ФЗ (далее — документы), полученные им в течение срока для представления заявлений о принудительной конвертации, и не позднее 20 рабочих дней с даты их получения принимает одно из следующих решений:

о возможности открытия счета депо (лицевого счета) заявителю и зачисления на указанный счет соответствующего количества акций международной компании;

об отказе в открытии счета депо (лицевого счета) заявителю и в зачислении на указанный счет соответствующего количества акций международной компании по основаниям, предусмотренным частью 25 статьи 5 Закона № 452-ФЗ, включая отсутствие в полученном заявлении о принудительной конвертации и (или) документах информации, позволяющей идентифицировать ценные бумаги иностранного эмитента, в отношении которых представлено заявление о принудительной конвертации.

1.5. В случае принятия депозитарием, в котором открыт счет депо депозитарных программ для учета прав на акции международной компании (держателем реестра, у которого открыт лицевой счет депозитарных программ для учета прав на акции международной компании), в соответствии с подпунктом 1.4 настоящего пункта решения об отказе в открытии счета депо (лицевого счета) заявителю и в зачислении на указанный счет соответствующего количества акций международной компании, указанный депозитарий (держатель реестра) не позднее 3 рабочих дней с даты принятия такого решения уведомляет о нем заявителя с указанием причин отказа, в том числе с целью обеспечения возможности повторного представления заявителем заявления о принудительной конвертации и документов в пределах срока для представления заявлений о принудительной конвертации.

Заявление и документы, представленные заявителем повторно в пределах срока для представления заявлений о принудительной конвертации после получения от депозитария, в котором открыт счет депо депозитарных программ для учета прав на акции международной компании (держателя реестра, у которого открыт лицевой счет депозитарных программ для учета прав на акции международной компании), уведомления, предусмотренного абзацем первым настоящего подпункта, рассматриваются депозитарием, в котором открыт счет депо депозитарных программ для учета прав на акции международной компании (держателем реестра, у которого открыт лицевой счет депозитарных программ для учета прав на акции международной компании), в соответствии с подпунктом 1.4 настоящего пункта, при этом 20 рабочих дней начинают течь с даты повторного получения указанным депозитарием (держателем реестра) заявления о принудительной конвертации и документов.

1.6. Заявления о принудительной конвертации и документы, полученные (повторно полученные) депозитарием, в котором открыт счет депо депозитарных программ для учета прав на акции международной компании (держателем реестра, у которого открыт лицевой счет депозитарных программ для учета прав на акции международной компании), за пределами срока для представления заявлений о принудительной конвертации, не подлежат рассмотрению таким депозитарием (держателем реестра), о чем депозитарий (держатель реестра) уведомляет заявителя.

1.7. Депозитарий, в котором открыт счет депо депозитарных программ для учета прав на акции международной компании (держатель реестра, у которого открыт лицевой счет депозитарных программ для учета прав на акции международной компании), не позднее 30 рабочих дней с даты окончания срока для представления заявлений о принудительной конвертации осуществляет на основании заявления о принудительной конвертации, в отношении которого им в соответствии с подпунктом 1.4 настоящего пункта принято решение о возможности открытия счета депо (лицевого счета) заявителю и зачисления на указанный счет соответствующего количества акций международной компании, следующие операции, направленные на зачисление акций международной компании на счет депо (лицевой счет) заявителя, за исключением случая, указанного в части 26 статьи 5 Закона № 452-ФЗ:

открывает заявителю на основании представленного им заявления о принудительной конвертации соответствующий счет депо (лицевой счет) без заключения с таким заявителем депозитарного договора (если счет депо депозитарных программ для учета прав на акции международной компании открыт в депозитарии), а также без проведения идентификации такого заявителя, его представителей, выгодоприобретателей, бенефициарных владельцев в соответствии с требованиями Федерального закона от 7 августа 2001 года № 115-ФЗ «О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма» и принятых в соответствии с ним нормативных актов Банка России;

осуществляет без поручения (распоряжения) лица, которому открыт счет депо (лицевой счет) депозитарных программ, списание акций международной компании со счета депо (лицевого счета) депозитарных программ и их зачисление на счет депо (лицевой счет), открытый заявителю, без поручения (распоряжения) заявителя в количестве, определенном исходя из указанного в заявлении о принудительной конвертации количества ценных бумаг иностранного эмитента.

Депозитарий, в котором открыт счет депо депозитарных программ для учета прав на акции международной компании (держатель реестра, у которого открыт лицевой счет депозитарных программ для учета прав на акции международной компании), в течение десяти рабочих дней после проведения операций, предусмотренных абзацем третьим настоящего подпункта, направляет лицам, по счетам которых проведены указанные операции, уведомления о списании (зачислении) акций международной компании.

1.8. Проведение операций по счетам депо (лицевым счетам), открытым в соответствии с подпунктом 1.7 настоящего пункта, по поручению (распоряжению) лиц, на имя которых открыты такие счета, допускается при условии заключения с ними депозитарного договора (если счет депо депозитарных программ для учета прав на акции международной компании открыт в депозитарии) и идентификации таких лиц, их представителей, выгодоприобретателей, бенефициарных владельцев в соответствии с требованиями Федерального закона от 7 августа 2001 года № 115-ФЗ «О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма» и принятых в соответствии с ним нормативных актов Банка России.

1.9. Не позднее одного рабочего дня с даты окончания срока, установленного абзацем первым подпункта 1.7 настоящего пункта для проведения операций, направленных на зачисление акций международной компании на счет депо (лицевой счет) заявителя, депозитарий, в котором открыт счет депо депозитарных программ для учета прав на акции международной компании (держатель реестра, у которого открыт лицевой счет депозитарных программ для учета прав на акции международной компании), направляет иностранному номинальному держателю, осуществляющему учет прав держателя на ценные бумаги иностранного эмитента, уведомление об осуществлении принудительной конвертации ценных бумаг иностранного эмитента, учет которых осуществляет такой иностранный номинальный держатель, с указанием информации о вышестоящих номинальных держателях (иностранных номинальных держателях), полученной в соответствии с частью 21 статьи 5 Закона № 452-ФЗ, информации, позволяющей идентифицировать заявителя и ценные бумаги иностранного эмитента, в отношении которых осуществлена принудительная конвертация, и количества таких ценных бумаг иностранного эмитента.

1.10. Не позднее одного рабочего дня с даты окончания срока, установленного абзацем первым подпункта 1.7 настоящего пункта для проведения операций, направленных на зачисление акций международной компании на счет депо (лицевой счет) заявителя, депозитарий, в котором открыт счет депо депозитарных программ для учета прав на акции международной компании (держатель реестра, у которого открыт лицевой счет депозитарных программ для учета прав на акции международной компании), без поручения (распоряжения) лица, которому открыт такой счет, вносит запись о снятии ограничения на проведение операций с акциями международной компании по поручению (распоряжению) лица, которому открыт счет депо депозитарных программ (лицевой счет депозитарных программ).

1.11. Если в соответствии с условиями договора, на основании которого осуществлялось размещение в соответствии с иностранным правом ценных бумаг иностранного эмитента, одна ценная бумага иностранного эмитента удостоверяет права в отношении дробного числа акций международной компании, и при осуществлении предусмотренных абзацем третьим подпункта 1.7 настоящего пункта операций зачисление целого количества акций международной компании, определяемого исходя из количества подлежащих списанию ценных бумаг иностранного эмитента, невозможно, на соответствующий счет депо (лицевой счет) заявителя зачисляется количество акций международной компании, выражаемое дробным числом.

2. Применять настоящее решение с 1 января 2025 года.

3. С 1 января 2025 года отменить решение Совета директоров Банка России от 12 апреля 2024 года «Об установлении порядка и сроков осуществления принудительной конвертации ценных бумаг иностранных эмитентов, удостоверяющих права в отношении акций акционерных обществ со статусом международной компании, в акции таких акционерных обществ», опубликованное на официальном сайте Банка России в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» 16 апреля 2024 года.