Уставной капитал страховой организации

Требование Федерального закона от 29.07.2018 № 251-ФЗ «О внесении изменений в Закон Российской Федерации «Об организации страхового дела в Российской Федерации» об оплате минимального размера уставного капитала страховой организации (за исключением страховой организации, осуществляющей обязательное медицинское страхование) денежными средствами распространяется на все страховые организации, созданные со дня вступления в силу Федерального закона от 23.05.2016 № 146-ФЗ «О внесении изменений в Закон Российской Федерации „Об организации страхового дела в Российской Федерации“ и отдельные законодательные акты Российской Федерации», то есть с 23.05.2016 (в соответствии с пунктом 2 статьи 10 Федерального закона от 23.05.2016 № 146 «О внесении изменений в Закон Российской Федерации „Об организации страхового дела в Российской Федерации“ и отдельные законодательные акты Российской Федерации» независимо от даты оплаты ими своего минимального уставного капитала).

Как следует из Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» и Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», предусматривающих, что изменения, вносимые в уставы акционерных обществ и обществ с ограниченной ответственностью, приобретают силу для 3-х  лиц с момента их государственной регистрации, подтверждением увеличения уставного капитала общества и, соответственно, подтверждением формирования уставного капитала страховой организации является государственная регистрация изменений в устав в связи с увеличением уставного капитала общества.

Обязанность получения предварительного согласия при приобретении акций (долей) страховой организации установлена пунктом 1 статьи 32.10 Закона № 4015- 1.Согласно пункту 1.1 Инструкции Банка России от 25.12.2017 № 185-И «О получении согласия (одобрения) Банка России на приобретение акций (долей) финансовой организации и (или) на установление контроля в отношении акционеров (участников) финансовой организации и направлении в Банк России уведомлений о случаях, в результате которых лицо, имевшее право прямо или косвенно распоряжаться более 10 процентами акций (долей) некредитной финансовой организации, полностью утратило такое право либо сохранило право прямо или косвенно распоряжаться менее 10 процентами акций (долей) некредитной финансовой организации», предварительное согласие Банка России в случае приобретения более 10% акций (долей) финансовой организации (с учетом ранее приобретенных) юридическим или физическим лицом либо группой лиц должно быть получено при заключении одной или нескольких сделок, в том числе сделок в результате которых иные лица (группа лиц) приобретут (приобретет) право собственности на акции (доли) финансовой организации либо право распоряжения акциями (долями) финансовой организации и (или) право пользования акциями (долями) финансовой организации (в том числе предоставленное лицу по договору (соглашению), наделяющему лицо полномочиями участвовать в общем собрании акционеров (участников) финансовой организации и принимать решения наравне с другими акционерами (участниками) финансовой организации). С учетом изложенного при увеличении размера уставного капитала за счет внесения дополнительного взноса единственным участником общества увеличивается номинальная стоимость доли этого участника, а доля участия в уставном капитале общества в процентном отношении не изменяется. В рассматриваемом случае единственный участник общества приобретает в собственность доли общества за счет увеличения их номинальной стоимости и несет дополнительные затраты в размере вносимого вклада, в связи с чем проводится оценка финансового положения такого лица.

В целях выполнения требований статьи 25 Закона № 4015-1 по формированию своего уставного капитала увеличение уставного капитала страховой организации может осуществляться за счет ее имущества (добавочного капитала, нераспределенной прибыли), и (или) за счет дополнительных денежных вкладов акционеров (участников) общества, и (или), если это не запрещено уставом общества, за счет денежных вкладов третьих лиц, принимаемых в общество. Направление на увеличение уставного капитала страховой организации, созданной в форме акционерного общества, нераспределенной прибыли  прошлых лет должно быть предусмотрено решением общего собрания акционеров этого акционерного общества (пункт 1 статьи 39 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»), а увеличение уставного капитала страховой организации, созданной в форме общества с ограниченной ответственностью, за счет имущества общества осуществляется по решению общего собрания участников (пункт 1 статьи 18 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

В случае увеличения уставного капитала страховой организации за счет нераспределенной прибыли в 2019 году до размеров, установленных к 1 января 2022 года, обязанность страховой организации по формированию своего уставного капитала в соответствии с требованиями статьи 25 Закона № 4015-1 будет признана исполненной.

Согласно пункту 1.1 Инструкции № 185-И предварительное согласие Банка России в случае приобретения более 10% акций (долей) финансовой организации (с учетом ранее приобретенных) юридическим или физическим лицом либо группой лиц должно быть получено при заключении одной или нескольких сделок, в том числе сделок, в результате которых иные лица (группа лиц) приобретут (приобретет) право собственности на акции (доли) финансовой организации либо право распоряжения акциями (долями) финансовой организации и (или) право пользования акциями (долями) финансовой организации (в том числе предоставленное лицу по договору (соглашению), наделяющему лицо полномочиями участвовать в общем собрании акционеров (участников) финансовой организации и принимать решения наравне с другими акционерами (участниками) финансовой организации).

С учетом изложенного отмечаем, что при увеличении размера уставного капитала за счет внесения дополнительных взносов участников увеличивается номинальная стоимость доли этих участников, а доли участия в уставном капитале страховой организации в процентном отношении не изменяются. В рассматриваемом случае участники страховой организации приобретают в собственность доли страховой организации за счет увеличения их номинальной стоимости и несут дополнительные затраты в размере вносимого вклада, в связи с чем проводится оценка финансового положения таких лиц. При внесении дополнительных вкладов участниками страховой организации в уставный капитал, владеющими более чем 10% долей от уставного капитала, а также владеющими более чем 10% долей от уставного капитала в составе группы лиц, требуется получения предварительного согласия Банка России.

В случае если в составе акционеров (участников) страховой организации имеются иностранные инвесторы, в соответствии с абзацем 6 пункта 3 статьи 6 Закона № 4015- 1 страховая организация обязана получить предварительное разрешение Банка России на увеличение размера своего уставного капитала за счет нераспределенной прибыли, представив документы, предусмотренные Указанием Банка России от 22.09.2014 № 3386-У «О порядке расчета размера (квоты) участия иностранного капитала в уставных капиталах страховых организаций и перечнях документов, необходимых для получения разрешений Банка России на отчуждение акций (долей в уставном капитале) страховых организаций в пользу иностранных инвесторов и (или) их дочерних обществ». В соответствии с пунктом 3 статьи 25 Закона № 4015-1 страховая организация должна уведомить Банк России и представить документы, предусмотренные Указанием Банка России от 23.11.2017 № 4617-У «О перечне документов, подтверждающих выполнение требований к уставному капиталу страховщика, и перечне документов, подтверждающих источники происхождения денежных средств, вносимых учредителями соискателя лицензии на осуществление страхования и (или) на осуществление перестрахования — физическими лицами в уставный капитал». В соответствии с пунктом 1.8.4 Инструкции Банка России от 25.12.2017 № 185-И ходатайство о получении предварительного согласия Банка России на увеличение уставного капитала страховой организации за счет имущества (капитализации собственных средств) страховой организации не направляется. Соответственно, документы для оценки финансового положения инвесторов также не представляются, и такая оценка не проводится.

Указание в заявлении о получении предварительного разрешения на увеличение размера уставного капитала за счет иностранных инвесторов и средств дочерних обществ иностранных инвесторов, что предварительное согласие антимонопольного органа на совершение сделки в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации в данном случае не требуется, будет достаточным. В качестве документа о составе акционеров (участников) страховой организации и иностранного инвестора возможно представление сведений в соответствии с Положением Банка России от 26.12.2017 № 622-П «О порядке раскрытия информации о лицах, под контролем либо значительным влиянием которых находятся банки — участники системы обязательного страхования вкладов физических лиц в банках Российской Федерации, а также о порядке раскрытия и представления в Банк России информации о структуре и составе акционеров (участников) негосударственных пенсионных фондов, страховых организаций, управляющих компаний, микрофинансовых компаний, в том числе о лицах, под контролем либо значительным влиянием которых они находятся».

В соответствии с пунктом 3 статьи 25 Закона № 4015-1 страховые организации должны обладать полностью оплаченным уставным капиталом, размер которого должен быть не ниже установленного настоящим законом минимального размера уставного капитала и должен быть указан в уставе общества. Таким образом, формирование уставного капитала посредством переоценки в сторону увеличения (по справедливой стоимости) в соответствии с МСФО (IAS) 29 «Финансовая отчетность в гиперинфляционной экономике» не соответствует требованиям статьи 25 Закона № 4015-1.

Внесение единственным участником, владеющим 100% долей в уставном капитале страховой организации, дополнительного вклада в уставный капитал страховой организации требует получения предварительного согласия Банка России.

В соответствии с требованиями статьи 32.10 Закона № 4015-1 при увеличении размера уставного капитала страховой организации за счет своей нераспределенной прибыли получение предварительного согласия Банка России не требуется.

Вместе с тем при таком увеличении уставного капитала страховая организация, имеющая в уставном капитале долю иностранного капитала, обязана получить предварительное разрешение Банка России на увеличение размера своего уставного капитала в соответствии со статьей 6 Закона № 4015-1 в целях расчета размера (квоты) участия иностранного капитала в уставных капиталах страховых организаций.

Перечень документов, представляемых для получения разрешения на увеличение размера уставного капитала, установлен пунктом 5 Указания Банка России от 22.09.2014 № 3386-У «О порядке расчета размера (квоты) участия иностранного капитала в уставных капиталах страховых организаций и перечнях документов, необходимых для получения разрешений Банка России на отчуждение акций (долей в уставном капитале) страховых организаций в пользу иностранных инвесторов и (или) их дочерних обществ».

В соответствии со статьей 6 Закона № 4015-1 страховая организация обязана получить предварительное разрешение Банка России на увеличение размера своего уставного капитала за счет средств иностранных инвесторов и (или) их дочерних обществ, на отчуждение в пользу иностранных инвесторов (в том числе на продажу иностранным инвесторам) своих акций (долей в уставном капитале), а российские акционеры (участники) обязаны получить предварительное разрешение Банка России на отчуждение принадлежащих им акций (долей в уставном капитале) страховой организации в пользу иностранных инвесторов и (или) их дочерних обществ.

После получения указанного разрешения необходимо получение согласия Банка России на совершение сделки в соответствии с Инструкцией Банка России от 25.12.2017 № 185-И «О получении согласия (одобрения) Банка России на приобретение акций (долей) финансовой организации и (или) на установление контроля в отношении акционеров (участников) финансовой организации и направлении в Банк России уведомлений о случаях, в результате которых лицо, имевшее право прямо или косвенно распоряжаться более 10 процентами акций (долей) некредитной финансовой организации, полностью утратило такое право либо сохранило право прямо или косвенно распоряжаться менее 10 процентами акций (долей) некредитной финансовой организации».