№ 646-П от 04.07.2018 Положение Банка России «О методике определения собственных средств (капитала) кредитных организаций («Базель III»)»
Согласно п. 2.2.4 Положения Банка России
В связи с этим Банк просит на примере пояснить порядок расчета комиссионных доходов КО, полученных за счет выданного кредита (далее – фондированные источники), исключаемых из расчета капитала.
Пример
КО выдала Клиенту кредит в размере 100 тыс. руб., из которых на оплату комиссии КО направлено 20 тыс. руб. (фондированные источники). Срок кредита 5 месяцев.
В первый месяц Клиент внёс 50 тыс. руб. Далее средства от Клиента в оплату кредита не поступают.
При частичном погашении кредита фондированные источники уменьшаются пропорционально погашенной части кредита (в примере погашено 50/100 = 50% кредита).
Комиссия признается в составе доходов равномерно в течение срока действия кредита, т е. по 4 тыс. руб. в месяц, пока вся комиссия не будет перенесена со счета № 47441 «Прочие доходы, связанные с предоставлением (размещением) денежных средств» (не учитывается в расчете капитала) на счет № 70601 «Доходы» (учитывается в расчете капитала).
Банк просит пояснить, какой из нижеперечисленных подходов является верным для целей определения фондированных источников в соответствии с Положением Банка России №
А) погашенная доля кредита (50%) соотносится с отраженными в составе доходов суммами (поскольку именно они являются источником капитала). В примере: начиная
Б) погашенная доля кредита соотносится со всей суммой комиссии (а не только с ее частью, отраженной в составе доходов). В примере: в конце
Начиная
Ответ
от 01.07.2024 № 646-P-2024/13
При определении фондированных источников Банк может использовать любой из приведенных выше подходов.
Подход А) является более консервативным в части расчета капитала. (см. Приложение).
Банк планирует привлечь субординированный заем и включить его в состав источников дополнительного капитала. В связи с этим Банк просит пояснить порядок применения нормы абз. 34 п. 3.1.8.1.2 Положения Банка России №
Ответ
от 01.07.2024 № 646-P-2024/12
Положение Банка России №
1 вариант: только списание обязательств по нему;
2 вариант: только мену требований в обыкновенные акции (доли);
3 вариант: одновременно списание обязательств по субординированному займу и мену требований в обыкновенные акции (доли);
4 вариант: списание обязательств по субординированному займу и (или) мену требований в обыкновенные акции (доли).
При включении в договор субординированного займа только одного из способов прекращения обязательств по субординированному займу при наступлении событий триггера (вариант 1 и 2) требования абзаца 34 п. 3.1.8.1.2 Положения Банка России №
В случае выбора варианта 3 КО согласно норме абз. 34 п. 3.1.8.1.2 Положения Банка России
В случае выбора варианта 4 КО должна самостоятельно (как считает необходимым) определить условия, при соблюдении которых применяется тот или иной способ прекращения обязательств (в том числе последовательность и соотношение).
Предлагаем рассмотреть следующий гипотетический пример отражения условий договора субординированного займа при выборе варианта 4.
При возникновении основания, указанного в абзаце 11 п. 3.1.8.1.2 Положение Банка России
- в случае если требуемая для устранения события количественного триггера сумма не превышает 50% от величины субординированного займа (с учетом обязательств по процентам), обязательства по субординированному займу списываются, мена не применяется;
- в случае если требуемая для устранения события количественного триггера сумма превышает 50% от величины субординированного займа (с учетом обязательств по процентам), списание обязательств по субординированному займу и мена требований по нему осуществляются в соотношении 20% и 80%.
При возникновении основания, указанного в абзаце 12 п. 3.1.8.1.2 Положения Банка России
Возможен ли перевод имеющихся субординированных инструментов с указанием срока возврата, соответствующих п. 3.1.8 Положения Банка России
Ответ
от 10.06.2024 № 646-P-2024/11
Рассматриваемые изменения в условия субординированного депозита (срока возврата субординированного инструмента на бессрочный и валюты на рубли) путем заключения дополнительных соглашений к действующим договорам возможны.
При этом отмечаем, что для включения данного субординированного депозита в расчет добавочного капитала он должен соответствовать всем требованиям, предъявляемым к инструментам добавочного капитала согласно Положению Банка России
Банк планирует привлечь субординированный инструмент, соответствующий требованиям Положения Банка России
В соответствии с п. 3.1.8.1.2 Положения Банка России №
(1) невыплаченные проценты не возмещаются и не накапливаются за счет прекращения полностью либо частично обязательств Банка по выплате сумм начисленных процентов по субординированному инструменту, и
(2) убытки Банка покрываются за счет прекращения полностью либо частично обязательств Банка по возврату суммы основного долга по субординированному инструменту.
При этом Банк не предполагает включать в договор субординированного инструмента условие о конвертации субординированного инструмента в обыкновенные акции.
Просим Вас разъяснить правильность толкования Банком п. 3.1.8.1.2 Положения Банка России
(1) Положение Банка России №
(2) отсутствие в договоре субординированного инструмента условия о конвертации не является препятствием для включения такого субординированного инструмента в состав источников дополнительного капитала Банка в соответствии с требованиями Положения Банка России
Ответ
от 15.05.2024 № 646-Р-2024/9
Полагаем возможным согласиться с позицией Банка относительно предусмотренной Положением Банка России
Вопрос 1.
Возможно ли осуществить кредитором по договору субординированного займа, предоставленного банку, уступку требования другому лицу?
Если возможно, то должна ли быть заранее согласована (одобрена) данная сделка Банком России и какие условия должны быть соблюдены кредитором, банком или сторонами при подписании договора (соглашения) об уступке прав?
Вопрос 2.
Возможно ли осуществить юридическим лицом, являющимся кредитором по договору субординированного займа, предоставленного банку, уступку принадлежащих ему прав требования по указанному договору физическому лицу?
Ответ
от 15.05.2024 № 646-Р-2024/8
По вопросам 1 и 2.
В связи с тем, что уступка требования (фактически – смена кредитора) по договору субординированного займа оформляется не дополнительным соглашением к действующему договору субординированного займа, а отдельным договором и может быть произведена в силу закона, согласование с Банком России уступки прав требования по договору субординированного займа в рамках Положения Банка России
Вместе с уведомлением о смене кредитора по договору субординированного займа, которое оформляется в письменном виде в произвольной форме, банку необходимо направить в надзорное подразделение Банка России заключенный договор уступки прав требования (проект договора) с указанием информации о лицах, которым передаются права требования кредитора по договору.
В случае если в результате уступки прав требования по договору субординированного займа условия договора перестают отвечать условиям инструментов капитала (например, в случае уступки прав требования физическому лицу возникает несоответствие стороны по договору субординированного инструмента), появляются основания для исключения привлеченных денежных средств из расчета капитала банка.
Требуется ли письменное согласование Банком России досрочного прекращения обязательств по субординированным инструментам, привлеченным от головного банка, в связи с совпадением должника и кредитора в одном лице в соответствии со ст. 413 ГК РФ в результате реорганизации в форме присоединения дочернего банка?
Ответ
от 15.05.2024 № 646-Р-2024/7
В соответствии с нормой абз. 7 п. 3.1.8.1.2 Положения Банка России №
Вопрос 1.
С 01.04.2024 вступили в силу изменения в порядок расчета капитала кредитных организаций (далее – КО) в части косвенных вложений в собственные источники капитала (п. 2.2.4 Положения Банка России №
Пример.
На дату расчета СС 01.05.2024 КО с величиной капитала 220 млрд руб. имеет вложения в следующие источники СС:
источник 1 – 5 млрд руб.; источник 2 – 2,3 млрд руб.; источник 3 – 2 млрд руб.; источник 4 – 1 млрд руб.
Совокупная сумма иных несущественных источников (каждый менее 100 млн руб. и менее 1% от СС) – 10,9 млрд руб.
Вопрос 2
Что рассматривать в качестве источника СС при расчете показателя ВИК:
а) каждый договор в отдельности, по которому Банком получен доход за счет
СС;
б) совокупность договоров, объединенных экономическим смыслом, процентные доходы, комиссионные доходы, полученные за счет собственных денежных средств?
Вопрос 3.
При корректировке капитала на косвенные вложения КО в источники СС учитывается дата формирования источника и изменению подлежит уровень капитала, в расчете которого КО учитывает фондированный ею источник. Возможно ли применять критерии существенности, определенные п. 2.2.4 Положения Банка России №
Ответ
от 15.05.2024 № 646-Р-2024/6
По вопросу 1.
С 01.04.2024 величина косвенных вложений КО в источники СС, которая исключается из расчета капитала КО, определяется по формуле:
ВИК=ВИК1+(ВИК2 – ВИК1)*К, с 01.04.2024 К равен 30%.
ВИК1 определяется исходя из относительных критериев существенности.
В качестве пороговых значений принимаются:
- для индивидуальных вложений – 1% от СС (в примере 2,2 млрд руб.). В расчете учитываются вложения, равные или превышающие указанный порог, в полной сумме вложений;
- для совокупных несущественных вложений – 5% от СС (в примере 11 млрд руб.). В расчете учитываются вложения, превышающие указанный порог, в части превышения.
В примере расчет ВИК1 включает вложения в размере 5 и 2,3 как превышающие индивидуальный порог существенности, а также совокупную сумму иных несущественных вложений, превышающую совокупный порог (2+1+10,9)-11.
Таким образом, ВИК1
ВИК2 определяется исходя из относительных и абсолютных критериев существенности.
В качестве пороговых значений принимаются:
- для индивидуальных вложений меньшая из двух величин: 1% от СС или 100 млн руб. В расчете учитываются вложения, превышающие указанный порог, в полной сумме вложений;
- для совокупных несущественных вложений меньшая из двух величин: 5% от СС или 10 млрд руб. В расчете учитываются вложения, превышающие указанный порог, в части превышения.
В примере расчет ВИК2 включает индивидуальные вложения в размере 5; 2,3; 2 и 1 как превышающие наименьшую из величин относительного и абсолютного порогов существенности для индивидуальных вложений, а также совокупные несущественные вложения в части превышения над наименьшей из величин относительного и абсолютного порогов для совокупных вложений
ВИК2
ВИК
Таким образом, величина косвенных вложений в источники СС, подлежащая исключению из расчета капитала КО с 01.04.2024 (показатель ВИК), равна 10,5 млрд руб.
По вопросу 2.
Разбивку источников капитала Банка в целях оценки их качества следует производить в разрезе отдельных договоров.
По вопросу 3.
Критерии существенности, предусмотренные абзацем 7 п. 2.2.4 Положения Банка России №
Банк с универсальной лицензией включает в состав дополнительного капитала субординированный депозит, привлеченный до 01.04.2024. Банк планирует изменить статус и стать банком с базовой лицензией.
В договоре субординированного депозита, привлеченного Банком, в качестве одного из событий триггера указано снижение значения норматива достаточности базового капитала ниже определенного уровня, соответствующего нормам Положения Банка России
Будет ли такая формулировка считаться не соответствующей требованиям Положения Банка России
Ответ
от 15.05.2024 № 646-Р-2024/10
В соответствии с Положением Банка России
В случае если субординированный депозит привлечен Банком до 01.04.2024 и не содержит расширенное описание событий триггера в зависимости от статуса кредитной организации (банк с универсальной лицензией, банк с базовой лицензией, НКО), Банку при изменении статуса на банк с базовой лицензией необходимо направить в надзорные подразделения Банка России проект дополнительного соглашения к действующему договору субординированного депозита с соответствующими изменениями условий договора. Указанный проект направляется одновременно с пакетом документов для государственной регистрации изменений и дополнений в устав, связанных с изменением статуса банка.
С 01.04.2024 расширен перечень косвенных вложений кредитных организаций (далее – КО) в иммобилизованные активы, принимаемых в расчет показателя иммобилизации в соответствии с п. 4.2.2 Положения Банка России №
Вопрос 1.
Правильно ли Банк понимает, что в расчет показателя иммобилизации должны включаться все ссуды (кроме исключаемых), которые предоставляются заемщикам на цели приобретения любых активов, перечисленных в п. 4.2.2?
Вопрос 2.
Правильно ли Банк понимает, что для исключения ссуды из расчета показателя иммобилизации критерий первоначального взноса заемщика распространяется только на ссуду по приобретению недвижимого имущества, а для ссуд на покупку иных объектов основных средств такой критерий отсутствует?
Ответ
от 24.04.2024 № 646-P-2024/5
По вопросу 1.
В расчет показателя иммобилизации включаются ссуды, предоставленные КО заемщикам (юридическим и физическим лицам) на приобретение недвижимости и других активов, указанных в п. 4.2.2 (далее – иммобилизованные активы), принадлежащих КО, либо для финансирования создания иммобилизованных активов, которые в дальнейшем перейдут к КО.
Примером такой сделки может быть ситуация, когда КО получила в собственность объект недвижимого имущества / основное средство по отступному, затем реализовала его заемщику за счет выданного кредита.
Кроме того, включению в показатель иммобилизации подлежат ссуды, предоставленные КО заемщику на приобретение иммобилизованных активов, ранее принадлежащих КО, у третьих лиц, если КО прямо или косвенно (через третье лицо) принимает на себя риски, связанные с приобретением этих активов.
Например, в ситуации, когда КО продала третьему лицу недвижимость с отсрочкой платежа, выдала кредит заемщику на покупку недвижимости у третьего лица под залог этой недвижимости, и третье лицо за счет кредита оплатило недвижимость КО. Фактически КО предоставила кредит на покупку недвижимости, принадлежащей КО, хотя сделка формально была с третьим лицом.
По вопросу 2.
Для исключения из расчета показателя иммобилизации вложений за счет ссуд, предоставленных самой КО, необходимо соблюдение всех условий, указанных в абзаце 3 п. 4.2.2, в том числе условия, при котором первоначальный взнос заемщика по ссуде за счет собственных средств составляет не менее 15 % от справедливой стоимости приобретаемого имущества.
В соответствии с п. 2.1.7 Положения Банка России №
В связи с этим просим пояснить, имеет ли право кредитная организация до момента получения от Банка России подтверждения в соответствии с п. 2.1.9 Положения Банка России
Ответ
от 05.04.2024 № 646-P-2024/4
В соответствии с п. 4.2.2 Положения Банка России
Правильно ли Банк понимает, что при выбытии (реализации) с баланса Банка финансовых инструментов, в том числе при уступке прав требования по финансовым активам, относящиеся к указанным инструментам корректировки / переоценка, возникшие в связи c применением МСФО (IFRS) 9 «Финансовые инструменты» (далее – МСФО 9), а также отложенные налоговые активы и отложенные налоговые обязательства (далее – ОНА / ОНО), обусловленные корректировками / переоценкой по МСФО 9, подлежат включению в расчет финансового результата Банка в полном объеме?
Ответ
от 05.04.2024 № 646-P-2024/3
В соответствии с п. 2.1.7 Положения Банка России
Соответственно, при выбытии (реализации) с баланса Банка финансовых инструментов, в том числе при уступке прав требования по финансовым активам, в расчете собственных средств (капитала) Банка подлежит отражению совокупный финансовый результат от выбытия (реализации) указанных финансовых инструментов с учетом признания в момент выбытия (реализации) доходов / расходов от обусловленных применением МСФО 9 корректировок / переоценки по данному финансовому инструменту, которые до момента его выбытия (реализации) исключались из расчета капитала. После выбытия (реализации) финансового инструмента с баланса кредитной организации финансовый результат, учитываемый при определении собственных средств (капитала), должен соответствовать итоговому финансовому результату, сложившемуся по данному финансовому инструменту в бухгалтерском учете.
ОНА / ОНО (в том числе остатки на балансовых счетах по учету доходов, расходов, нераспределенной прибыли, непокрытого убытка, добавочного капитала, относящиеся к данным ОНА / ОНО), обусловленные корректировками / переоценкой по МСФО 9 и относящиеся к выбывшим (реализованным) финансовым инструментам, также подлежат включению в расчет собственных средств (капитала).
Отмечаем, что в целях расчета капитала изменения, связанные с прекращением влияния МСФО 9, учитываются в составе финансового результата текущего года, в котором произошло выбытие финансового инструмента, а финансовый результат прошлых лет, скорректированный ранее на величину доходов / расходов от обусловленных применением МСФО 9 корректировок / переоценки, ОНА / ОНО по данному финансовому инструменту, не должен изменяться.
С 01.04.2024 Указание Банка России
1. Подлежит ли применению регулирование, предусмотренное п. 4.2.2 Положения Банка России
2. Должна ли ссуда одновременно удовлетворять всем критериям, приведенным в п. 4.2.2 Положения Банка России
3. Корректно ли включать в расчет показателя иммобилизации текущий размер ссудной задолженности за вычетом сформированного резерва по ссуде пропорционально первоначальному целевому использованию кредита в случае использования заемных средств на различные цели в рамках одного кредитного договора?
4. Можно ли считать размер первоначального взноса по ссуде для целей оценки показателя иммобилизации как сумму фактического первоначального взноса и сумму средств заемщика, направленных на погашение задолженности по ссуде?
Ответ
от 05.02.2024 № 646-Р-2024/2
В части вопросов, изложенных в письме, сообщаем следующее.
По вопросу 1. Регулирование, предусмотренное п. 4.2.2 Положения Банка России
По вопросу 2. Для исключения из расчета показателя иммобилизации ссуда одновременно должна удовлетворять всем критериям, приведенным в п. 4.2.2 Положения Банка России
По вопросу 3. В показатель иммобилизации следует включать вложения банка в объект недвижимости в части, оплачиваемой за счет кредитных средств самого банка (за вычетом резерва, относящегося к этой части).
По вопросу 4. Нет. Размер первоначального взноса по ссуде определяется как отношение суммы первоначального взноса к стоимости приобретаемого актива в момент ее выдачи. При этом в расчет показателя иммобилизации включается часть иммобилизованного актива, в отношении которого задолженность по ссуде, направленной на его приобретение, заемщиком не погашена.
Указание Банка России от 13.06.2023 №
Ответ
от 26.01.2024 № 646-P-2024/1
Подтверждаем возможность использования резервов, сформированных согласно требованиям Положения Банка России №
В соответствии с пунктом 1.1 Положения Банка России
Учитывая требования пункта 2.1.7 Положения Банка России
Ответ
от 17.08.2022 № 646-P-2022/2
Поскольку ОФЗ не относятся к элементам расчетной базы резервов в соответствии с Положением Банка России
Таким образом, первичное включение в расчет капитала остатков на балансовых счетах № 10603 и № 10605, относящихся к переоценке ОФЗ, осуществляется в составе показателей финансового результата текущего года. Соответственно, в случае если Банк в 2021 году не отражал указанные остатки в расчете капитала, первичное включение в расчет капитала в 2022 году переоценки ОФЗ, накопленной по состоянию на дату расчета капитала, должно осуществляться в составе показателей финансового результата текущего года.
Если же рассматриваемая переоценка ОФЗ включалась Банком в 2021 году в расчет капитала в составе показателей прибыли (убытка) текущего года, то на отчетные даты 2022 года Банку следует принимать переоценку ОФЗ в расчет капитала исходя из следующего.
1. Остатки на счетах по учету добавочного капитала, относящиеся к переоценке ОФЗ, сложившиеся по состоянию на 01.01.2022, включаются в состав показателей прибыли (убытка) предшествующих лет.
2. Фактические остатки на счетах по учету добавочного капитала, относящиеся к переоценке ОФЗ, включаются в расчет капитала Банка на текущую дату расчета за вычетом части переоценки, учтенной в расчете капитала Банка в составе показателей прибыли (убытка) предшествующих лет.
Банком приобретены лицензии на программное обеспечение. В соответствии с требованиями п. 3.2 Положения Банка России
Учитывая, что в п. 2.2.1 Положения Банка России
Ответ
от 10.02.2021 № 646-P-2021/2
В п. 2.2.1 Положения Банка России
В настоящее время Банком планируется внесение изменений в договор субординированного займа, влекущих уменьшение суммы займа до размера, ранее уже согласованного Банком России для включения Банком в состав источников дополнительного капитала. Каким образом в рассматриваемом случае будут применяться требования абз. 3 п. 3.1.8.3.3 Положения Банка России
Ответ
от 17.09.2020 № 646-P-2020/47
В целях применения требований абз. 3 п. 3.1.8.3.3 Положения Банка России
Банк просит пояснить, относятся ли к вложениям в источники собственных средств (капитала) причисленные (капитализированные) к основному долгу проценты, начисленные по кредиту в рамках выполнения требований Федерального закона от 03.04.2020
Ответ
от 04.09.2020 № 646-P-2020/46
В соответствии с Положением Банка России
В общем случае указанные начисленные процентные доходы следует рассматривать в качестве вложений в источники собственных средств (капитала) при условии оплаты соответствующих капитализированных процентов (в составе основного долга) прямо или косвенно средствами самой кредитной организации.
Кредитная организация является владельцем более 20% инвестиционных паев Закрытого паевого инвестиционного фонда недвижимости (далее по тексту — ЗПИФН), в состав имущества которого входят исключительно недвижимость, земельные участки, проектно-сметная документация и денежные средства. Вложения в капиталы других юридических лиц в составе имущества ЗПИФН отсутствуют.
Следует ли рассматривать вложения в паи данного ЗПИФН с точки зрения требований пунктов 2.2.9, 2.4.3 и 3.2.3 Положения Банка России
Ответ
от 23.03.2020 № 646-P-2020/43
Согласно подходам, реализованным в Положении Банка России
Под вложениями в активы (в том числе в капитал финансовых организаций), включаемыми в показатели, уменьшающие сумму источников капитала, понимаются как прямые, так и косвенные вложения.
Принимая во внимание, что согласно Федеральному закону от 29.11.2001
Следовательно, в случае если паями ПИФов удостоверяются права Банка на собственные акции (доли) Банка, акции (доли) финансовых организаций, объекты недвижимости, паи ПИФов признаются вложениями Банка в указанные активы и подлежат включению в расчет показателей, уменьшающих сумму источников собственных средств (капитала) кредитной организации согласно Положению Банка России
Поскольку в состав имущества ЗПИФНа входит только недвижимость, земельные участки, проектно-сметная документация, денежные средства, то в данном случае вложения Банка подлежат включению в расчет показателя, определенного п. 4.2.2 Положения Банка России
Надлежит ли банку при расчете собственных средств (капитала) и представлении соответствующих данных отчетности по форме 0409123 «Расчет собственных средств (капитала) («Базель III»)» прибыль/убыток текущего года корректировать на величину фактически недосозданных резервов по ссудной задолженности в случае, если ссудная задолженность, по которой в соответствии с предписанием Банка России требовалось доформирование резерва на возможные потери, погашена до наступления даты получения предписания Банка России?
Ответ
от 13.03.2020 № 646-P-2020/41
Банк России сообщает об отсутствии необходимости корректировки показателей, включаемых в расчет собственных средств (капитала), на размер недоформированных резервов на возможные потери по ссудной задолженности при условии, что ссуда была погашена заемщиком до даты направления предписания Банка России с требованием о доформировании резервов на возможные потери по ней.
Относится ли уплата процентов юридическим лицом – заемщиком банка за счет выручки, полученной как результат ведения хозяйственной деятельности, от продажи застройщиком (юридическое лицо – заемщик) квартиры физическому лицу, которое в свою очередь, частично использовало для оплаты квартиры кредитные средства этого же банка (ипотеку)? При этом, у юридического лица – заемщика (застройщика) отсутствует входящий остаток денежных средств в день оплаты процентов за пользование кредитом банку – кредитору.
Ответ
от 13.03.2020 № 646-P-2020/39
Денежные средства, полученные заемщиком банка от контрагентов (которые также кредитуются в банке) и направленные в том числе на погашение ссудной задолженности и процентов, следует рассматривать в качестве вложений банка в источники собственных средств (капитала) в том случае, если экономические отношения между заемщиками банка не предполагают наличие реальной хозяйственной деятельности (либо осуществление ее в несопоставимо малых объемах), а кредитование заемщиков по экономическому содержанию направлено на искусственное завышение величины собственных средств (капитала) банка.
Указанное не распространяется на случаи ведения реальной хозяйственной деятельности (как, например, в изложенной в обращении ситуации получения юридическим лицом – застройщиком, являющимся заемщиком банка, выручки от реализации квартиры физическому лицу – также заемщику банка и направления ее на уплату процентов банку за пользование кредитом).
В соответствии с абзацем 7 подпункта 2.3.4 пункта 2.3 Положения Банка России
Банк просит пояснить, что в подпункте 2.3.4 пункта 2.3 Положения Банка России
Ответ
от 13.03.2020 № 646-P-2020/35
В подпункте 2.3.4 пункта 2.3 Положения Банка России
Вопрос 1.
Банк просит подтвердить корректность позиции относительно следующего.
В случае, если участником банковской группы осуществлено погашение процентов по кредиту Банка за счет средств, полученных от увеличения вложений в уставный капитал, то:
- по участникам – финансовым организациям – указанная сделка признается встречными вложениями, требующими уменьшения источников базового капитала Банка на сумму процентных доходов в полном объеме за минусом резервов на возможные потери, сформированных Банком под вложения в обыкновенные акции (доли) участника;
- по участникам – нефинансовым организациям – полученные Банком процентные доходы являются косвенными вложениями Банка в источники капитала, подлежащими исключению посредством формирования резервов на возможные потери размере 100% («фиктивные» источники) за счет прибыли текущего года (уменьшают дополнительный капитал Банка, после подтверждения прибыли аудиторским заключением – базовый капитал).
Вопрос 2.
Банк просит уточнить вопрос о сроках, в течение которых встречные вложения должны приниматься в уменьшение соответствующих источников капитала.
Применительно к рассматриваемой ситуации, участником банковской группы за счет увеличения вложений, осуществленных Банком в уставный капитал участника – финансовой организации, в декабре 2017 года была погашена задолженность по процентам по кредитному договору, заключенному в 2010 году (согласно условиям договора погашение процентных платежей осуществлялось в конце срока). Таким образом, по состоянию на 01.01.2018 ссуда является полностью погашенной.
Ответ
от 13.03.2020 № 646-P-2020/33
По вопросу 1.
В общем случае в соответствии с Положением Банка России
Уровень капитала кредитной организации (базовый/добавочный/ дополнительный), к которому применяется вычет, определяется в соответствии с корреспондентским принципом следующим образом: для косвенных вложений – исходя из уровня капитала кредитной организации, в расчет которого включается «фондированный» источник; для встречных вложений – исходя из экономического содержания источников капитала финансовой организации, в которые инвестирует кредитная организация, с учетом нормы абз. 8 п. 2.2.9 Положения Банка России
В соответствии с нормой абз. 11 п. 2.2.9 Положения Банка России
Условные примеры:
(1) Банк внес в уставный капитал участника – финансовой организации 100 руб., участник за счет этих средств погасил проценты по кредиту Банка на 80 руб. Величина встречных вложений в такой ситуации составит 80 руб., прямых вложений Банка в капитал участника – 20 руб;
(2) Банк внес в уставный капитал участника 50 руб., участник за счет этих средств, а также за счет 30 руб. собственных средств предоставил Банку субординированный заем в размере 80 руб. Величина встречных вложений в такой ситуации составит 50 руб. По вопросу 2.
В случае осуществления Банком вложений в уставный капитал участника и погашения участником выданного Банком кредита (основной долг и проценты) вложения Банка и участника в источники капитала друг друга рассматриваются в целях Положения Банка России
(1) прекращения признания на балансе Банка долей участника или
(2) перехода полученного процентного дохода по кредиту в состав нераспределенной прибыли/непокрытого убытка Банка (в этом случае Банк будет вычитать из капитала прямые вложения в уставный капитал участника).
Банк просит пояснить в какой части для целей расчета величины собственных средств (капитала) учитываются остатки на балансовом счете № 10614, зависят ли они от вида безвозмездного финансирования (от акционера получены денежные средства, недвижимость или иное имущество)?
Ответ
от 13.03.2020 № 646-P-2020/30
Остаток на балансовом счете № 10614 подлежит включению в расчет одного из агрегированных показателей прибыли (убытка) текущего года (прошлых лет) при определении величины собственных средств (капитала) кредитной организации в соответствии нормами Положения Банка России №
Одновременно обращаем внимание, что безвозмездная финансовая помощь, оказанная акционером (участником) – юридическим лицом кредитной организации (за исключением случаев, когда акционер (участник) является материнской компанией) сопряжена с правовым риском в связи с возможной необходимостью сторонам сделки в судебном порядке обосновать (доказать) отсутствие у данной сделки признаков дарения.
На балансе НКО учитываются доли, перешедшие к НКО в результате выхода участников. При продаже собственных долей новым участникам возникает превышение цены реализации долей новым участникам над номинальной стоимостью таких долей.
В соответствии с 3.3 Положения Банка России от 22.12.2014 №
В соответствии с п. 2.1.4 Положения Банка России
Эмиссионный доход кредитной организации в организационно-правовой форме общества с ограниченной ответственностью включается в расчет источников базового капитала с даты, следующей за датой принятия Банком России решения о государственной регистрации соответствующих изменений в устав кредитной организации, связанных с изменением величины уставного капитала.
Эмиссионный доход кредитной организации в организационно-правовой форме общества с ограниченной ответственностью включается в расчет Базового капитала на основании данных балансового счета № 10602 «Эмиссионный доход».
В соответствии с п. 1.3 Раздела 1 Части II Положения Банка России
Вопрос 1.
Считается ли реализация собственных долей НКО новым участникам при неизменности величины уставного капитала НКО – формированием уставного капитал НКО?
Вопрос 2.
На каких балансовых счетах учесть доход в виде превышения цены реализации долей новым участникам над номинальной стоимостью таких долей: на балансовом счете № 70601 «Доходы» и по какому символу или на балансовом счете № 10602?
Вопрос 3.
В случае отражения на балансовом счете № 10602, в отчетности по форме 0409123 «Расчет собственных средств (капитала) (Базель III)» данный доход следует учитывать, как источник Базового капитала по строке 100.2.2 («источники базового капитала кредитной организации в организационно-правовой форме общества с ограниченной ответственностью»?).
Ответ
от 13.03.2020 № 646-P-2020/28
По вопросу 1.
Рассматриваемая в обращении ситуация не является случаем формирования (увеличения) уставного капитала НКО. Соответственно, балансовый счет № 10602 предназначенный для учета дохода в виде превышения цены размещения акций (оплаты долей) над их номинальной стоимостью, полученного при формировании и увеличении уставного капитала кредитной организации (п. 1.3 части II Положения Банка России
По вопросам 2, 3.
Согласно п. 1.5 части II Положения Банка России
В случае реализации выкупленных долей в текущем году, исходя из экономической сути рассматриваемой операции полагаем возможным отражать величину остатка по балансовому счету № 10801 (№ 10901) в части указанной разницы в составе одного из агрегированных показателей прибыли/убытка текущего года, в соответствии с п. 2.1.7 или п. 3.1.6 (в зависимости от наличия/отсутствия подтверждения аудиторской организации), или п. 2.2.8 Положения Банка России
НКО в 2016 году получены средства безвозмездного финансирования от участников, которые были подтверждены аудитором в 2017 году при аудите обязательной бухгалтерской отчетности за 2016 год. Такое безвозмездное финансирование отражено на балансовом счете № 10614 «Безвозмездное финансирование, предоставленное кредитной организации акционерами, участниками» в полном размере.
Правомерна ли позиция НКО о том, что безвозмездное финансирование, полученное в 2016 году и подтвержденное аудитором в 2017 году, учитывается в базовом капитале и отражается в составе прибыли текущего года в части, подтвержденной аудиторской организацией (строка 100.5 «Прибыль текущего года в части, подтвержденной аудиторской организацией»отчетности по форме 0409123 «Расчет собственных средств (капитала) («Базель III»)») в 2017 году и в последующих годах до момента распределения этой суммы либо до момента уменьшения вкладов в имущество, в том числе направленных на погашение убытков?
Ответ
от 06.03.2020 № 646-P-2020/27
Согласно п. 1.3 части II Положения Банка России от 27.02.2017 № 579-П "О Плане счетов бухгалтерского учета для кредитных организаций и порядке его применения" по дебету балансового счета № 10614 «Безвозмездное финансирование, предоставленное кредитной организации акционерами, участниками» отражается направление сумм безвозмездного финансирования, предоставленного кредитной организации акционерами, участниками, на погашение убытков. То есть корреспонденция с балансовым счетом № 10901 «Непокрытый убыток» напрямую предусмотрена характеристикой балансового счета № 10614.
Согласно п. 1.6 части II Положения Банка России № 579-П суммы распределенной части прибыли между участниками отражаются в корреспонденции со счетом по учету расчетов с акционерами (участниками) по дивидендам (распределенной части прибыли между участниками) и списываются с балансового счета № 11101 «Дивиденды (распределение части прибыли между участниками)» в корреспонденции со счетом по учету нераспределенной прибыли. Взаимная корреспонденция балансовых счетов № 11101 и № 10614 Положением Банка России № 579-П не предусмотрена.
Таким образом, направление сумм безвозмездного финансирования, предоставленного кредитной организации акционерами, участниками, а также безвозмездных вкладов в имущество акционерного общества, отражаемых на счете № 10614, на погашение убытков предусмотрено, на выплату дивидендов (распределение прибыли между участниками) – не предусмотрено.
Банк в качестве агента предлагает своим клиентам ряд страховых продуктов, оплата которых возможна либо в кредит (т.е. может быть включена в общую сумму кредита), либо оплачена заемщиком за свой счет. При этом в соответствии с заключенным агентским договором между Банком и страховой компанией Банк ежемесячно получает от страховой компании вознаграждение за агентские услуги.
Вопрос 1.
Реализация программ страхования заемщиков, подразумевающих получение Банком вознаграждений от страховых компаний, в безусловном порядке учитывается п. 2.2.4 Положения Банка России № 646-П или есть исключения?
Вопрос 2.
В каких случаях сумму вознаграждения, полученного от страховой компании за агентские услуги, следует считать косвенным вложением в источники собственных средств (капитала) и принимать в уменьшение источников базового капитала согласно п. 2.2.4 Положения Банка России № 646-П:
• в случае если страховая сумма перечисляемая заемщиком в страховую компанию, включена в сумму выданного Банком кредита?
• вне зависимости от того, за счет заемщика или за счет кредитных средств оплачена страховая сумма?
Вопрос 3.
Правильно ли Банк понимает, что в уменьшение капитала Банка следует принимать вознаграждение, полученное от страховых компаний за страхование заемщиков только по действующим на дату расчета капитала кредитным договорам? Платеж, полученный Банком от страховых компаний в рамках реализации программ страхования заемщиков, идет в уменьшение капитала в полной сумме?
Вопрос 4.
Следует ли при определении суммы вознаграждения от страховых компаний, принимаемой в уменьшение капитала, учитывать сумму сформированного на дату расчета капитала резерва по этим кредитам? Влияет ли на сумму, принимаемую в уменьшение капитала наличие резерва, например, в размере 100% от суммы задолженности? Либо вне зависимости от остатка задолженности по кредиту и суммы сформированного резерва по нему, в уменьшение капитала идет вся сумма вознаграждения, полученная за страхование заемщика по данному кредитному договору, даже если общая сумма вычетов из капитала (сумма вознаграждения от страховой компании и сформированного резерва по кредиту)превысит задолженность по кредиту?
Вопрос 5.
Возникают ли у Банка ненадлежащие активы, уменьшающие источники основного или дополнительного капитала до момента погашения задолженности по кредиту в случае, если клиент оплачивает комиссию за включение в программу страхования банка за счет кредитных средств?
Ответ
от 05.03.2020 № 646-P-2020/25
По вопросам 1,2.
В Положении Банка России № 646-П реализовано условие Базеля III о запрете прямого или косвенного фондирования банком собственных инструментов капитала и используется понятие «вложение в источники собственных средств (капитала)», заменяющее понятие «ненадлежащие активы», ранее содержащееся в Положении Банка России от 28.12.2012 № 395-П «О методике определения величины собственных средств (капитала) кредитных организаций («Базель III»)».
Фондирование самой кредитной организацией источников собственных средств/использование при формировании источников собственных средств «ненадлежащих активов» (далее - «ненадлежащие источники») отражается в сумме вложений в источники собственных средств (капитала)/в сумме «ненадлежащих источников» в соответствующих уровнях капитала (п.п. 2.2.4, 2.4.1, 3.2.1, 3.2.5 Положения Банка России № 646-П).
Таким образом, вознаграждения от страховых компаний, полученные кредитной организацией в рамках заключенных агентских договоров между кредитной организацией и страховой компанией, рассматриваются в качестве вложений кредитной организации в источники собственных средств (капитала) («ненадлежащих источников») в случае если источником фондирования указанных доходов кредитной организации явились средства, предоставленные самой кредитной организацией.
По вопросам 3, 4, 5.
Кредитные организации вправе выбрать способ покрытия риска в отношении факта фондирования источников собственных средств (капитала)/«ненадлежащих источников» путем:
- корректировки (уменьшения) собственных средств (капитала) на «фондируемый» источник (за минусом суммы резерва, сформированного под «фондирующий» актив);
- формирования резерва на возможные потери в размере 100% под «фондирующий» актив (т.е. под ту часть кредита, за счет которой происходило фондирование самой кредитной организацией источников собственных средств (капитала).
Одновременно отмечаем, что факт фондирования кредитной организацией собственных средств (капитала) полностью устраняется в момент полной замены/погашения «фондирующего» актива (кредита), направленного на формирование источников собственных средств (капитала) (в рассматриваемом в запросе случае -доходов). При частичном погашении кредита, часть которого, в свою очередь, была направлена на формирование источников собственных средств (капитала) кредитной организации, сумма поступивших средств должна приниматься в счет погашения «фондирующей» части кредита в той же доле, какую «фондирующая» часть кредита составляет от общей суммы задолженности (т.е. пропорционально).
Аналогичный подход применяется в случае формирования резерва на возможные потери под «фондирующий» актив либо корректировки собственных средств (капитала) на «фондируемый» источник. Соответственно, восстановление резерва и (или) уменьшение корректировки собственных средств (капитала) должно осуществляться в той же пропорции, какую составляет «фондирующий» актив (кредит), направленный на формирование источников собственных средств (капитала), от общей суммы задолженности (т.е. пропорционально).
Правомерно ли неприменение при расчете обязательного норматива достаточности капитала (Н1.0) п. 2.2.4 Положения Банка России № 646-П в части отнесения доходов (денежных средств, которыми клиент прямо или косвенно, в т.ч. и через 3-х лиц оплатил задолженность по процентам, полученных им за счет средств кредита) к категории вложений в источники собственных средств (капитала) при условии, что средства данного кредита были направлены на приобретение имущества должника в рамках конкурсного производства и/или реализации имущества должника, полученного банком в порядке соглашения об отступном.
Ответ
от 05.03.2020 № 646-P-2020/21
Согласно Положению Банка России № 646-П прямое и/или косвенное фондирование источников собственных средств (капитала) банка средствами самого банка включается в показатели, уменьшающие источники собственных средств (капитала). Основания для исключения из данного подхода каких бы то ни было доходов (как источников капитала), в том числе от оплаты за счет кредитных средств, привлеченных в банке, задолженности по процентам по ранее полученной ссуде, отсутствуют.
Вместе с тем отмечаем, что денежные средства, полученные заемщиком от банка и направленные, в том числе, на погашение ссудной задолженности и процентов в рамках ведения реальной хозяйственной деятельности (в представленной в обращении ситуации – приобретения у банка имущества в рамках конкурсного производства), не следует рассматривать в качестве вложений банка в источники собственных средств (капитала) (в случае приобретения имущества по цене, превышающей его справедливую (рыночную) стоимость, – за исключением суммы доходов банка в части, сформированной за счет указанного превышения).
Просим разъяснить, каковы должны быть действия кредитной организации по отношению к субординированным депозитам, по которым в соответствии абзацем 21 пункта 3.1.8.1.2 Положения Банка России № 646-П были прекращены обязательства, если по истечении определенного срока значение норматива достаточности базового капитала кредитной организации будет восстановлено до уровня выше 2 процентов, либо, в случае реализации плана участия Агентства по страхованию вкладов в осуществлении мер по предупреждению банкротства банка, при восстановлении нормативов достаточности собственных средств (капитала) до значений, установленных Инструкцией Банка России от 28.06.2017 № 180-И «Об обязательных нормативах банков».
Ответ
от 25.02.2020 № 646-P-2020/20
Положение Банка России № 646-П не предусматривает возможности восстановления прекращенных обязательств по субординированным инструментам капитала кредитной организации.
Кредитор по договору субординированного долгового инструмента намерен обратиться в банк, который является заемщиком по указанному договору, с целью получения кредита под залог его права требования по договору субординированного инструмента.
Возможно ли предоставление в залог, для обеспечения кредитных обязательств права требования по субординированному кредиту (депозиту, займу), привлеченному банком в соответствии с Положением Банка России № 646-П?
Ответ
от 07.02.2020 № 646-P-2020/19
В данной ситуации факт нахождения прав требования по субординированному долговому инструменту в залоге не является основанием для исключения данного инструмента из расчета капитала.
Вместе с тем, в результате осуществления указанной операции возможно возникновение ситуации досрочного прекращения обязательств по договору субординированного инструмента без согласия Банка России вследствие совпадения должника и кредитора в одном лице (ст. 413 ГК РФ). Таким образом, в случае обращения взыскания на права требования по субординированному займу (кредиту, депозиту) путем оставления заложенного имущества за собой, данный инструмент фактически перестает отвечать критериям субординированного инструмента, установленным п. 3.1.8 Положения Банка России № 646-П, что делает невозможным его дальнейшее включение в расчет собственных средств (капитала).
Может ли источником формирования средств, привлеченных кредитной организацией в субординированный депозит, являться выручка вкладчика, источниками которой выступили:
- проценты, уплаченные кредитной организацией по ранее привлеченным депозитам (при условии соответствия уровня процентной ставки по привлеченным депозитам рыночным условиям);
- дивиденды, выплаченные кредитной организацией акционеру/участнику;
- арендная плата, выплаченная кредитной организацией по долгосрочным договорам аренды (при условии соответствия уровня арендных ставок по договорам аренды рыночным условиям).
По мнению Банка в случае, когда источниками формирования средств, привлекаемых в субординированный депозит, являются доходы, полученные вкладчиком от размещения средств в кредитной организации на рыночных условиях, контрагентом кредитной организации от исполнения договоров с кредитной организацией (в рассматриваемом случае договора аренды), заключенных на рыночных условиях и при условии что данные сделки не привели в росту активов самой кредитной организации, возникновение которых обусловлено осуществлением вложений кредитной организацией в собственные средства (капитал), а также дивиденды от прибыли, полученной кредитной организацией и подтвержденной аудитором, данные средства могут включаться в расчет капитала кредитной организации.
Ответ
от 03.02.2020 № 646-P-2020/8
Подтверждаем корректность изложенной Банком позиции.
Вопрос 1.
Верна ли позиция Банка в следующем:
- в соответствии с Положением Банка России № 646-П в редакции Указания Банка России от 27 ноября 2018 года № 4987-У порядок исключения начисленных, но не полученных доходов, по активам, реклассифицированным в IV и V категории качества, зависит от даты заключения договора;
- по договорам, заключенным после 29.09.2018, в случае реклассификации актива в IV и V категории качества следует исключать начисленные, но не полученные с момента заключения договора процентные доходы;
- по договорам, заключенным до 29.09.2018, в случае реклассификации актива в IV и V категории качества, начисленные, но не полученные до даты реклассификации актива процентные доходы, включаются в расчет капитала. При этом начисленные, но не полученные после даты реклассификации актива процентные доходы, не включаются в расчет капитала.
Вопрос 2.
Банк просит подтвердить корректность позиции исключения начисленных, но не полученных процентных доходов, на примере четырех ситуаций, приведенных в Приложениях 1 и 2.
Ответ
от 03.02.2020 № 646-P-2020/12
По вопросу 1.
Подтверждаем позицию Банка о том, что порядок исключения из расчета капитала начисленных, но не полученных доходов по активам, классифицированным в IV и V категории качества, зависит от даты заключения договора.
В качестве указанной даты установлена дата вступления в силу Положения Банка России № 646-П – 29.09.2018.
По вопросу 2.
Подтверждаем корректность ситуаций, приведенных в Приложениях к запросу Банка.
Банк просит дать разъяснения по порядку применения норм Положения Банка России № 646-П в части покрытия рисков по вложениям Банка в источники собственных средств (капитала) при кредитовании с использованием кредитных карт.
Ответ
от 03.02.2020 № 646-P-2020/11
С учетом особенностей кредитования с использованием кредитных карт полагаем возможным применять следующий вариант определения величины доходов, сформированных за счет самого Банка, который может быть рассмотрен на гипотетическом примере.
Предположим, что по состоянию на 01.01.2019 задолженность заемщика составляет 100 ед. Ссуда оценивается по амортизированной стоимости. За счет кредитных средств заемщиком уплачена комиссия в размере 20 ед., отраженная в составе доходов Банка. Резерв по ссудной задолженности - 0%. В качестве способа покрытия рисков по вложениям в источники собственных средств (капитала) Банк использует корректировку капитала на 20 ед.
По состоянию на 01.02.2019 заемщиком произведен платеж в размере 10 ед. в счет погашения ссудной задолженности (остаток – 90 ед.), что составляет 10% от суммы актива (100 ед.). Таким образом, величина источника капитала Банка, сформированного за счет собственных средств, снизилась на 2 ед. и составила 18 ед. (20 – 20 * 10%).
По состоянию на 01.03.2019 заемщиком произведен платеж в размере 10 ед. в счет погашения ссудной задолженности (остаток – 80 ед.), что составляет 11,1% от суммы актива (90 ед.). Таким образом, величина источника капитала Банка, сформированного за счет собственных средств, снизилась на 2 ед. и составила 16 ед. (18 – 18 * 11,1%).
По состоянию на 01.04.2019 ссудная задолженность увеличилась на 20 ед. (остаток – 100 ед.). За счет кредитных средств заемщиком уплачена комиссия в размере 2 ед., отраженная в составе доходов Банка.
Для определения величины источника капитала Банка, сформированного за счет собственных средств, в качестве базы для расчета следует использовать величину ссудной задолженности (актива) с учетом первоначально выданной суммы. В указанном примере величина ссудной задолженности составит 120 ед. (100 ед. – выданная ссуда по состоянию на 01.01.2019, 20 ед. – увеличение ссудной задолженности по состоянию на 01.04.2019).
Заемщиком осуществлены платежи в совокупном размере 20 ед. в счет погашения ссудной задолженности, что составляет 16,7% от суммы актива (120 ед.). Фондированные Банком доходы составляют 22 ед. (20 ед. + 2 ед.). Таким образом, величина источника капитала Банка, сформированного за счет собственных средств (22 ед.), с учетом произведенных платежей (20 ед.) составит 18,326 ед. (22 – 22 * 16,7%).
Банком получено предварительное согласие на приобретение Организацией 1 100% акций Банка у Организации 2 путем универсального правопреемства в результате реорганизации (выделения из Организации 2 юридического лица, на которое будут переведены все активы Организации 2, с последующим присоединением этого юридического лица к Организации 1). В связи с этим к Организации 1 в полном объеме переходят все права и обязанности Организации 2.
Какие действия необходимо совершить банку для того, чтобы изменить депонента по договору о срочном субординированном депозите в силу универсального правопреемства?
Возможно ли включить данный субординированный депозит в состав источников дополнительного капитала до получения согласия Банка России на внесение указанных изменений в договор в соответствии с Положением Банка России № 646-П?
Ответ
от 31.01.2020 № 646-P-2020/6
По смыслу главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации передача прав кредитора и перевод долга возможны как на основании закона, так и на основании соглашения. Указанные соглашения (договор об уступке требования, договор о переводе долга) по своей форме не будут представлять собой дополнительное соглашение к договору субординированного инструмента.
При этом законодательно напрямую не установлено требование о внесении изменений в договор в части замены сторон в случае перемены лиц в обязательстве (и в случае передачи требования, и в случае перехода долга). Данное положение подтверждается судебной практикой (Определение Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.08.2007 № 8105/07 по делу № А46-7698/2006, Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 12.02.2007, 19.02.2007 № Ф09АП-1001/2007-ГК по делу № А40-55585/06-97-310, Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 24.03.2010 № КГ-А40/2191-10 по делу № А40-42559/09-113-374).
Таким образом, в отсутствии необходимости внесения изменений в договор субординированного депозита в связи с реорганизацией депонента, не возникает обязанности согласования замены депонента с Банком России.
Вместе с тем, обращаем внимание на целесообразность уведомления Банка России (уполномоченного структурного подразделения центрального аппарата Банка России) о смене депонента по договору субординированного депозита для целей подтверждения соответствия условий договора требованиям Положения Банка России № 646-П (восьмой абзац п. 3.1.8.1.2 Положения Банка России № 646-П).
В случае если в результате смены депонента по договору субординированного кредита (депозита, займа) условия договора перестают отвечать указанным требованиям, возникают основания для исключения привлеченных денежных средств из расчета собственных средств (капитала).
Банк предполагает привлечь субординированный депозит индивидуального предпринимателя в целях включения привлеченных денежных средств в состав источников собственных средств (капитала).
В соответствии с разъяснениями Департамента банковского регулирования от 28.03.2014 № 41-1-1-4/716 в случае, если стороной договора субординированного депозита является индивидуальный предприниматель без образования юридического лица, территориальное учреждение Банка России должно иметь доказательства того, что денежные средства предоставляются физическим лицом именно в качестве индивидуального предпринимателя, к которым могут относиться: копия свидетельства о государственной регистрации физического лица в качестве индивидуального предпринимателя, копия договора с указанием статуса индивидуального предпринимателя, выписка со счета индивидуального предпринимателя в банке, с которого происходит перечисление средств.
Поскольку действующим законодательством Российской Федерации не предусмотрено разделение имущества гражданина как индивидуального предпринимателя и как физического лица, просим разъяснить, подпадает ли под действие абз. 4 пп. 3.1.8.3.1 Положения Банка России № 646-П ситуация, при которой денежные средства на счете индивидуального предпринимателя, предназначенные для перечисления в субординированный депозит, сформированы за счет средств физического лица, перечисленных с его депозитного и (или) текущего счета.
Ответ
от 31.01.2020 № 646-P-2020/5
Факт того, с какого расчетного счета - индивидуального предпринимателя или физического лица, осуществляется перечисление денежных средств в субординированный депозит, не является определяющим для установления статуса лица, внесшего указанные средства. При установлении наличия предпринимательской деятельности необходимо учитывать цели совершаемых лицом сделок (данный вывод также подтверждается судебной практикой – определение Верховного Суда Российской Федерации от 17.05.2016 № 41-КГ16-16, постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 22.09.2016 № 07АП-7802/2016 по делу № А45-8083/2016).
Учитывая изложенное, для обеспечения соблюдения требований Положения Банка России № 646-П о недопустимости привлечения денежных средств по договору субординированного инструмента капитала от физического лица полагаем необходимым указать в договоре субординированного депозита, что денежные средства предоставлены индивидуальным предпринимателем в рамках осуществления предпринимательской деятельности.
Банк заключил договор субординированного займа с юридическим лицом. Банк России подтвердил заемщику соответствие условий договора субординированного займа требованиям п. 2.3.4 и 3.1.8.1 Положения Банка России № 646-П.
Норма одного из пунктов договора субординированного займа содержит условие о праве заемщика отказаться в одностороннем порядке от уплаты процентов по договору. Реализация заемщиком указанного права не влечет за собой возникновение финансовых санкций за неисполнение обязательств по уплате процентов по договору субординированного займа.
В связи с возникшей у заемщика необходимостью отказаться в одностороннем порядке от уплаты будущих и уже накопленных на дату уведомления процентов по договору субординированного займа, а также исключения со стороны Банка России требований к заемщику в части ненадлежащего исполнения обязательств по данному договору, Банк просит разъяснить следующее:
Вопрос 1. Вправе ли заемщик в одностороннем порядке отказаться от уплаты процентов по договору субординированного займа в любой момент (день) его действия, не дожидаясь наступления каких-либо оснований или событий, в том числе событий (оснований), установленных в абзацах пятом и шестом п. 2.3.4 Положения Банка России № 646-П?
Вопрос 2. Обязан ли заемщик в случае отказа в одностороннем порядке от уплаты процентов по договору субординированного займа и направления кредитору соответствующего уведомления о таком отказе продолжать начисление процентов в пользу кредитора?
Вопрос 3. Необходимо ли заемщику согласовывать с Банком России намерение отказаться в одностороннем порядке от уплаты процентов по договору субординированного займа, а также проект уведомления кредитора об одностороннем отказе от уплаты процентов?
Ответ
от 31.01.2020 № 646-P-2020/4
По вопросу 1. Учитывая, что нормы статьи 25.1 Федерального закона «О банках и банковской деятельности» и Положения Банка России № 646-П в отношении возможности отказа кредитной организацией – заемщиком в одностороннем порядке от уплаты процентов по договору субординированного займа являются безусловными, полагаем возможным Банку отказаться от уплаты процентов по договору субординированного займа в любой момент, а не только при наступлении так называемых «событий триггера», предусмотренных п. 2.3.4 и п. 3.1.8.1.2 Положения Банка России № 646-П.
По вопросу 2. Полагаем, что возможность отказа кредитной организацией – заемщиком в одностороннем порядке от уплаты процентов по договору субординированного займа может распространяться как на уже начисленные проценты, так и на проценты в целом по данному договору.
При этом в случае отказа от уплаты только начисленных процентов по договору субординированного займа Банк не должен прекращать начисление процентов в пользу кредитора. В дальнейшем Банк в любой момент в том же порядке может отказаться от уплаты начисленных процентов по указанному договору.
По вопросу 3. Согласования Банком с Банком России намерения об отказе в одностороннем порядке от уплаты процентов по договору субординированного займа не требуется. Вместе с тем, полагаем целесообразным уведомить Банк России о прекращении обязательств по уплате начисленных процентов по рассматриваемому договору.
Правильно ли Банк понимает, что с учетом требований п. 2.1.7 Положения Банка России № 646-П результаты переоценки ценных бумаг, оцениваемых по справедливой стоимости через прочий совокупный доход, являющихся элементами расчетной базы резерва на возможные потери в соответствии с Положением Банка России от 23 октября 2017 года № 611-П «О порядке формирования кредитными организациями резервов на возможные потери», отражаемые на счетах бухгалтерского учета № 10603 «Положительная переоценка ценных бумаг, оцениваемых по справедливой стоимости через прочий совокупный доход» и № 10605 «Отрицательная переоценка ценных бумаг, оцениваемых по справедливой стоимости через прочий совокупный доход», с 01.01.2019 исключаются из расчета собственных средств (капитала) в полном объеме?
Ответ
от 31.01.2020 № 646-P-2020/3
Переоценка ценных бумаг, оцениваемых по справедливой стоимости через прочий совокупный доход, возникшая с 1 января 2019 года, в отношении которых распространяются требования по формированию резервов на возможные потери в соответствии с Положением Банка России от 28 июня 2017 года № 590-П «О порядке формирования кредитными организациями резервов на возможные потери по ссудам, ссудной и приравненной к ней задолженности» и Положением Банка России № 611-П, отражаемая на балансовых счетах № 10603 и № 10605, исключается из расчета агрегированных показателей прибыли/убытка.
При этом для ценных бумаг, учитываемых по справедливой стоимости на 1 января 2019 года, по которым с 1 января 2019 года формируются резервы на возможные потери, переоценка, сложившаяся по состоянию на 1 января 2019 года, включается в расчет собственных средств (капитала) Банка в составе агрегированного показателя прибыли предшествующих лет (с учетом наличия/отсутствия подтверждения аудиторской организацией остатков на балансовых счетах, входящих в состав указанного показателя) или в составе агрегированного показателя убытков предшествующих лет, с учетом следующего.
Величина сформированного с 1 января 2019 года в отношении указанных ценных бумаг резерва на возможные потери, включаемая в расчет собственных средств (капитала) Банка, определяется в следующем порядке:
- в случае если отрицательная переоценка, сложившаяся по состоянию на 1 января 2019 года, превышает сформированный на дату расчета собственных средств (капитала) Банка резерв на возможные потери, то указанный резерв не учитывается при расчете собственных средств (капитала) Банка;
- в случае если отрицательная переоценка, сложившаяся по состоянию на 1 января 2019 года, не превышает сформированный на дату расчета собственных средств (капитала) Банка резерв на возможные потери, то указанный резерв учитывается при расчете собственных средств (капитала) Банка в сумме превышения над отрицательной переоценкой, сложившейся по состоянию на 1 января 2019 года;
- в случае если по состоянию на 1 января 2019 года сложилась положительная переоценка, то сформированный резерв включается в расчет собственных средств (капитала) в полном объеме.
Банк просит высказать мнение о возможности включения в расчет собственных средств (капитала) в соответствии с требованиями Положения Банка России № 646-П остатков, числящихся на балансовом счете № 10801 «Нераспределенная прибыль», в части средств, аккумулированных в фонды специального назначения Банка.
Например, допустимо ли включать в расчет собственных средств (капитала) средства Фонда Председателя Правления Банка, которые могут быть направлены на покрытие убытков, а также по решению Общего собрания участников Банка распределены между участниками Банка, использованы на иные цели.
Ответ
от 24.01.2020 № 646-P-2020/2
При расчете собственных средств (капитала) в соответствии с требованиями Положения Банка России № 646-П в агрегированные показатели прибыли/убытка прошлых лет подлежат включению остатки, числящиеся, в том числе, на балансовом счете № 10801 «Нераспределенная прибыль», которые могут быть направлены на увеличение уставного капитала, пополнение резервного фонда, погашение убытков и выплату дивидендов (распределенной части прибыли между участниками).
При этом, в случае наличия возможности использования средств, отраженных на отдельных лицевых счетах балансового счета № 10801 (в соответствии с характеристикой балансового счета № 10801), на цели, отличные от перечисленных выше, указанные остатки не подлежат включению в расчет собственных средств (капитала) Банка.