Корпоративные отношения и раскрытие информации
Регулирование корпоративных отношений
Обязано ли непубличное акционерное общество в 2023 году проводить аудит годовой (бухгалтерской) финансовой отчетности?
Положениями Федерального закона от 16.04.2022 №
При этом согласно пункту 3 статьи 54 Федерального закона от 26.12.1995 №
Соответственно, с 01.01.2023 аудит годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности непубличного общества (включая аудит годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности за 2022 отчетный год) проводится в случае, если обязанность по проведению такого аудита предусмотрена законом, либо в случае принятия соответствующего решения уполномоченным органом общества.
Необходимо ли удостоверять решения единственного акционера общества в порядке, предусмотренном подпунктами 1 и 2 пункта 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации?
В акционерном обществе, все голосующие акции которого принадлежат одному акционеру, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания акционеров, принимаются этим акционером единолично и оформляются письменно. При этом положения главы VII Федерального закона от 26.12.1995 №
Таким образом, при принятии решений одним акционером, которому принадлежат все голосующие акции акционерного общества, требования, установленные подпунктами 1 и 2 пункта 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, не применяются (указанная позиция Банка России изложена в абзаце третьем пункта 9 Письма Банка России от 25.11.2015 № 06-52/10054 «О некоторых вопросах применения Федерального закона от 29.06.2015 №
Какой сайт можно определить в качестве сайта акционерного общества для опубликования информации в сети Интернет (например, сообщений о проведении общего собрания акционеров, информации (материалов), подлежащей (подлежащих) предоставлению лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров)?
Для опубликования сведений для акционеров (например, сообщений о проведении общего собрания акционеров, информации (материалов), подлежащей (подлежащих) предоставлению лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров) общество может использовать любую страницу в сети Интернет, если адрес такой страницы указан в уставе и при условии, что общество имеет юридическую и фактическую возможность размещать на этой странице информацию и обеспечивать для акционеров и иных лиц, реализующих права по акциям, необременительный доступ к ней.
При этом следует не допускать смешения сведений для акционеров, указанных выше, и информации, раскрываемой в соответствии со ст. 92 Федерального закона от 26.12.1995 №
Раскрытие информации на рынке ценных бумаг
Можно ли после 14.08.2023 направить в Банк России уведомление, содержащее информацию, которая не раскрывается и (или) не предоставляется, на бумажном носителе путем направления заказного почтового отправления с уведомлением о вручении (иным регистрируемым почтовым отправлением с уведомлением отправителя о вручении адресату) или путем передачи в экспедицию?
Федеральным законом от 04.08.2023 №
Указание Банка России от 21.03.2019 №
Каким образом публичное акционерное общество, акции которого допущены к организованным торгам, должно раскрывать информацию о совершенных (заключенных) таким публичным акционерным обществом в отчетном году крупных сделках и сделках, в совершении которых имеется заинтересованность?
Из пункта 59.4 Положения Банка России от 27.03.2020 №
а) в форме отчета о совершенных (заключенных) публичным обществом в отчетном году крупных сделках и сделках, в совершении которых имеется заинтересованность либо отчета о совершенных (заключенных) публичным обществом в отчетном году крупных сделках и отчета о совершенных (заключенных) публичным обществом в отчетном году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность, (далее — способ № 1);
б) в составе отчета эмитента за 12 месяцев (далее — способ № 2);
в) в составе годового отчета публичного акционерного общества.
Использование способа № 1 допускается только при условии, что отчет о совершенных (заключенных) публичным обществом в отчетном году крупных сделках и сделках, в совершении которых имеется заинтересованность (отчет о совершенных (заключенных) публичным обществом в отчетном году крупных сделках) в соответствии с уставом публичного акционерного общества подлежит утверждению его советом директоров (наблюдательным советом) (пункт 59.5 Положения №
Использование способа № 2 допускается только при условии, что публичное общество обязано раскрывать информацию в соответствии с пунктом 4 статьи 30 Федерального закона от 22.04.1996 №
Как правильно и в какие сроки раскрыть в форме сообщения о существенном факте сведения о выплаченных доходах (дивидендах) по акциям эмитента? Можно ли раскрыть одно сообщение, если дивиденды по акциям эмитента в полном объеме выплачены до истечения 10 рабочих дней с даты, на которую определяются лица, имеющие право на их получение?
Учитывая нормы пункта 6 статьи 42 Федерального закона от 26.12.1995 №
Если обязанность по выплате дивидендов исполнена в первом периоде и эмитент в форме соответствующего существенного факта опубликовал сведения об этом, повторно раскрывать по истечении 25 рабочих дней информацию о выплате дивидендов лицам, которые не являются номинальными держателями и доверительными управляющими, не требуется.
Нужно ли согласно пункту 1.16 Положения Банка России от 27.03.2020 №
При выявлении недостоверной, неточной, неполной и (или) вводящей в заблуждение информации, раскрытой в тексте отчета эмитента, годового отчета акционерного общества, списка аффилированных лиц акционерного общества, публикуется текст документа, содержащего сведения, предусмотренные абзацами 2 — 4 пункта 1.16 Положения Банка России от 27.03.2020 №
Должен ли эмитент раскрывать какую-либо отчетность по МСФО в соответствии с требованиями пункта 4 статьи 30 Федерального закона «О рынке ценных бумаг», если у него отсутствуют подконтрольные организации?
В соответствии с требованиями пункта 4 статьи 30 Федерального закона от 22.04.1996 №
Положения абзацев 2 — 4 подпункта 2 пункта 4 статьи 30 Закон №
В какой срок необходимо раскрыть отчет эмитента, если по каким-либо причинам не была опубликована консолидированная финансовая отчетность (финансовая отчетность) либо бухгалтерская (финансовая) отчетность?
В соответствии с требованиями пункта 12.1 Положения Банка России от 27.03.2020 №
При этом отчет эмитента за 12 месяцев не должен быть опубликован позднее 150 дней с даты окончания соответствующего отчетного периода, отчет эмитента за 6 месяцев — позднее 90 дней с даты окончания соответствующего отчетного периода. Следовательно, эмитент, который по каким-либо причинам не опубликовал консолидированную финансовую отчетность (финансовую отчетность) или бухгалтерскую (финансовую) отчетность, при раскрытии отчета эмитента должен придерживаться предельного срока, установленного для опубликования отчета эмитента за соответствующий период.
Должно ли публичное акционерное общество раскрыть внутренние документы, определяющие его политику в области организации и осуществления внутреннего аудита, которые были утверждены до вступления в силу Положения Банка России от 27.03.2020 №
Обязанность публичного акционерного общества раскрывать информацию о содержании внутренних документов, определяющих его политику в области организации и осуществления внутреннего аудита, со всеми внесенными в них изменениями и (или) дополнениями (далее — внутренние документы ПАО), установлена требованиями главы 63 Положения Банка России от 27.03.2020 №
Если внутренние документы ПАО были утверждены уполномоченными органами управления публичного акционерного общества до вступления в силу Положения №
Такого же подхода следует придерживаться с целью исполнения требований главы 62 Положения №
Что делать, если эмитент обнаружил, что в опубликованном им документе невозможно прочитать информацию вследствие низкого качества сканирования?
В случае если эмитент обнаружил, что в опубликованном им документе информация полностью либо частично не поддается прочтению вследствие низкого качества сканирования, необходимо повторно раскрыть исходный документ, увеличив качество его сканирования до необходимого уровня.
В данной ситуации утверждение вновь раскрытого документа уполномоченным органом эмитента не требуется.
При этом рекомендуем дополнительно указать причины (обстоятельства), послужившие основанием для повторного опубликования такого документа.
Вправе ли эмитент, который одновременно выплатил купон по облигациям и номинальную стоимость облигаций, опубликовать одно сообщение о существенном факте, предусмотренное главой 26 Положения Банка России от 27.03.2020 № 714-П «О раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг»? Может ли эмитент в рамках одного такого сообщения раскрыть информацию о выплате дивидендов по обыкновенным и о выплате дивидендов по привилегированным акциям?
На основании пункта 26.1 Положения Банка России от 27.03.2020 №
Если момент наступления события, связанного с выплатой купонного дохода и номинальной стоимости облигаций одного выпуска, совпадает и обязательства исполнены эмитентом в полном объеме, полагаем возможным раскрыть информацию о таких выплатах в рамках одного сообщения о существенном факте, предусмотренного главой 26 Положения №
Указанный подход не применяется к случаям совпадения момента выплат, осуществленных по ценным бумагам разных выпусков.
Согласно новым требованиям к раскрытию информации на рынке ценных бумаг в публикуемом списке аффилированных лиц акционерного общества вместо сведений об аффилированных лицах может быть указана ссылка на строки списка аффилированных лиц контролирующего лица, содержащие необходимую информацию. За какой период должен быть составлен список аффилированных лиц контролирующего лица, чтобы указать такую ссылку?
В случае соблюдения условий пунктов 64.7 и 64.8 Положения Банка России от 27.03.2020 №
Данная ссылка должна быть указана на строки списка аффилированных лиц контролирующего лица, составленного за тот же период, что и список аффилированных лиц акционерного общества, в котором реализовано право, предусмотренное пунктом 64.7 Положения №
Можно ли акционерному обществу вместо заполнения раздела «Изменения, произошедшие в списке аффилированных лиц, за отчетный период» привести в нем ссылку на ту часть списка аффилированных лиц контролирующего лица, которая содержит информацию о произошедших изменениях?
В случае соблюдения условий пунктов 64.7 и 64.8 Положения Банка России от 27.03.2020 №
В случае если список аффилированных лиц контролирующего лица содержит информацию о нескольких аффилированных акционерному обществу лицах, можно ли соответствующие номера строк перечислить в одной графе либо такая информация заполняется в разделе «Сведения о списке аффилированных лиц контролирующего акционерного общества» списка аффилированных лиц акционерного общества построчно?
Если список аффилированных лиц контролирующего лица содержит сведения о нескольких аффилированных акционерному обществу лицах, которые удовлетворяют условиям абзацев 4 — 6 пункта 64.8 Положения Банка России от 27.03.2020 №
Вправе ли эмитент, являющийся публичным акционерным обществом, ценные бумаги которого не допущены к организованным торгам, не раскрывать отчет эмитента за 6 месяцев и промежуточную бухгалтерскую (финансовую) отчетность, составленную за отчетный период, состоящий из 3, 6 и 9 месяцев отчетного года?
Нет. Раскрывать информацию в форме отчета эмитента за 6 месяцев и промежуточной бухгалтерской (финансовой) отчетности, составленной за отчетный период, состоящий из 3, 6 и 9 месяцев отчетного года обязаны все публичные акционерные общества, на которые распространяются требования пункта 4 статьи 30 Федерального закона от 22.04.1996 №
С какого момента у акционерного общества, которое по решению Банка России было освобождено от обязанности раскрывать информацию в соответствии со статьей 30 Федерального закона от 22.04.1996 №
У непубличного акционерного общества обязанность осуществлять раскрытие информации в соответствии со статьей 30 Федерального закона от 22.04.1996 №
В целях освобождения от обязанности по раскрытию информации публичному акционерному обществу необходимо последовательно выполнить следующие действия:
1) после принятия решения Банка России об освобождении эмитента от обязанности по раскрытию информации опубликовать сообщение о существенном факте, предусмотренное главой 43 Положения №
2) после внесения записи в единый государственный реестр юридических лиц о фирменном наименовании акционерного общества, не содержащем указание на то, что оно является публичным, опубликовать в ленте новостей сообщение о наступлении основания для прекращения обязанности эмитента по раскрытию информации в форме отчета эмитента (обязанность по раскрытию информации прекращается на следующий день после опубликования указанного сообщения).
В случае наличия у эмитента зарегистрированного проспекта иных ценных бумаг, отличных от его акций, или допуска его ценных бумаг, отличных от его акций, к организованным торгам с представлением организатору торговли проспекта ценных бумаг для такого допуска, такой эмитент обязан осуществлять раскрытие информации в соответствии со статьей 30 Закона №
Положениями пункта 6 статьи 30.1 Федерального закона от 22.04.1996 №
Требования к форме и порядку направления эмитентами в Банк России уведомления, содержащего информацию, которая не раскрывается и (или) не предоставляется, установлены Указанием Банка России от 21.03.2019 №
Куда следует направлять заявление об освобождении эмитента от обязанности осуществлять раскрытие информации о ценных бумагах?
В Департамент корпоративных отношений — в отношении эмитентов, включенных в Список эмитентов, регистрация выпусков (дополнительных выпусков) эмиссионных ценных бумаг, проспектов ценных бумаг и отчетов об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг которых, а также контроль в сфере корпоративных отношений и раскрытия информации за которыми осуществляются Департаментом корпоративных отношений, утвержденный приказом Банка России от 10.03.2021 № ОД-347, а также эмитентов, являющихся кредитными организациями; в территориальное учреждение Банка России, указанное в пунктах 20.2 и 20.3 Положения Банка России от 19.12.2019 №
Какие нормативно-правовые акты регламентируют процедуру и условия освобождения эмитента от обязанности осуществлять раскрытие информации о ценных бумагах?
Статья 30.1 Федерального закона от 22.04.1996 №
Взимается ли государственная пошлина за рассмотрение заявления об освобождении эмитента от обязанности осуществлять раскрытие информации о ценных бумагах?
Нет. Законодательством Российской Федерации не установлено взимание указанной государственной пошлины.
Обязано ли акционерное общество, не отвечающее признакам публичного акционерного общества, установленным пунктом 1 статьи 66.3 Гражданского кодекса Российской Федерации, которое после принятия Банком России (ФСФР России) решения об освобождении его от обязанности осуществлять раскрытие информации в соответствии со статьей 30 Федерального закона от 22.04.1996 №
Из положений пункте 1 статьи 92 Федерального закона от 26.12.1995 №
Состав, порядок и сроки обязательного раскрытия информации публичным акционерным обществом устанавливает Положение Банка России от 27.03.2020 №
Таким образом, раскрывать информацию в форме отчета эмитента и сообщений о существенных фактах обязаны все акционерные общества, наименования которых содержат указание на публичный статус, вне зависимости от наличия оснований, предусмотренных пунктом 4 статьи 30 Федерального закона от 22.04.1996 №
Какую дату необходимо указывать в поле «Дата наступления основания» в личном кабинете эмитента на сайте информационного агентства, аккредитованного Банком России на проведение действий по раскрытию информации о ценных бумагах и об иных финансовых инструментах, при раскрытии таким эмитентом своих документов?
Дата указывается в зависимости от типа раскрываемого документа. Ниже приведены рекомендации, которыми необходимо руководствоваться при определении даты наступления основания для раскрытия эмитентом своих документов.
Тип документа | Дата наступления основания |
Отчет эмитента | День опубликования отчетности (консолидированной финансовой отчетности, финансовой отчетности, бухгалтерской (финансовой) отчетности) |
Годовая консолидированная финансовая отчетность | Дата составления аудиторского заключения |
Промежуточная консолидированная финансовая отчетность | Дата составления аудиторского заключения либо иного документа, составленного по результатам проверки отчетности |
Годовая финансовая отчетность | Дата составления аудиторского заключения |
Промежуточная финансовая отчетность | Дата составления аудиторского заключения либо иного документа, составленного по результатам проверки отчетности |
Годовой отчет | Дата составления (истечения срока для составления) протокола общего собрания акционеров или заседания совета директоров, на котором утвержден годовой отчет; дата подписи документа о принятии единственным акционером решения об утверждении годового отчета |
Годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность | Дата составления аудиторского заключения, а если годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность не подлежит обязательному аудиту — дата составления отчетности |
Промежуточная бухгалтерская (финансовая) отчетность за три, шесть и девять месяцев отчетного года | Дата составления промежуточной бухгалтерской (финансовой) отчетности, а если в отношении нее проведен аудит — дата составления аудиторского заключения |
Список аффилированных лиц | 1 июля календарного года (для списка аффилированных лиц за первое полугодие), 1 января календарного года (для списка аффилированных лиц за второе полугодие) |
Устав | Дата, в которую эмитент узнал о появлении указания на публичный статус, либо дата, в которую появилась обязанность по раскрытию информации в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации об акционерных обществах и о ценных бумагах в силу наступления соответствующего основания |
Изменения в Устав | Дата получения документов о государственной регистрации изменений или дата уведомления уполномоченного государственного органа |
Внутренние документы (положения о собрании акционеров (участников), о совете директоров (наблюдательном совете), о единоличном исполнительном органе, о коллегиальном исполнительном органе, о ревизионной комиссии, о службе внутреннего аудита, о службе внутреннего контроля, иной внутренний документ) | Дата составления (истечения срока для составления) протокола собрания (заседания), на котором утвержден внутренний документ; дата подписи документа о принятии единственным акционером решения об утверждении внутреннего документа либо дата, в которую у эмитента появилась обязанность по раскрытию информации в форме ежеквартального отчета и существенных фактов в силу наступления соответствующего основания |
Изменения во внутренние документы | Дата составления (истечения срока для составления) протокола, на котором изменен/дополнен внутренний документ; дата подписи документа о принятии единственным акционером решения об изменении/дополнении внутреннего документа |
Текст документа, в котором содержится измененная (скорректированная) информация | Дата составления (истечения срока для составления) протокола собрания (заседания) или иного документа, на котором утвержден документ, а если такой документ не подлежит утверждению — дата внесения изменения (корректировок) |
Информация о банковских реквизитах и стоимости изготовления копий | Дата, в которую появилась обязанность по раскрытию информации в соответствии с требованиями пункта 4 статьи 30 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» |
В каком формате эмитент вправе осуществлять раскрытие информации на рынке ценных бумаг?
В настоящее время законодательством Российской Федерации о ценных бумагах и об акционерных обществах требования к форматам, обязательным к использованию при подготовке и раскрытии информации на рынке ценных бумаг, не установлены. Эмитент вправе самостоятельно определить приемлемый для себя общедоступный формат, применение которого для целей исполнения обязанности по раскрытию данной информации не противоречит положениям, предусмотренным пп. 1 и 2 ст. 30 Федерального закона от 22.04.1996 №
При этом Банк России рекомендует придерживаться следующего:
- при раскрытии документов в электронной форме использовать текстовые данные и распространенные форматы файлов, которые могут быть открыты для чтения с помощью бесплатного программного обеспечения. Например, использовать форматы с такими расширениями имени файла, как pdf, odt, doc, docx, rtf, ods, csv, xls, xlsx, odp, ppt, pptx, html, xml;
- в случае необходимости использования графических данных соблюдать разумный баланс между качеством изображения и его размером. Пространственная дискретизация должна позволять без затруднений осуществлять чтение документа, но при этом не являться избыточной. В большинстве случаев следует применять бинарную глубину цвета, избегая использования цветного изображения или черно-белого в градации серого. При сохранении документа в графическом виде, использовать форматы со сжатием данных — например, с такими расширениями имени файла, как jpeg, png, tiff;
- в случае если публикуемая информация предполагает наличие приложений либо включает в себя несколько документов (например, бухгалтерскую (финансовую) отчетность, консолидированную финансовую отчетность), раскрытие следует осуществлять, упаковав все файлы, относящиеся к одному документу, в единый файл-архив с такими, например, расширениями имени файла, как 7z, zip, rar, arj, tar;
- файлы, содержащие тексты документов, не должны быть зашифрованы или защищены иными средствами, не позволяющими осуществить ознакомление с их содержанием, в том числе с использованием пароля.
Не допускается раскрытие документов в форматах, визуализация содержимого которых без отображения тегов возможна только в программах-анкетах или иных программных средствах, отсутствующих в свободном доступе.
Необходимо ли эмитентам, которые обязаны осуществлять в сети Интернет раскрытие информации на рынке ценных бумаг, дополнительно направлять указанные сведения в Банк России?
Нет. Положением Банка России от 27.03.2020 №
Вправе ли эмитент, в отношении акций которого зарегистрирован проспект ценных бумаг, руководствоваться абзацем 4 подпункта 2 пункта 4 статьи 30 Федерального закона от 22.04.1996 №
Нет. У эмитента, в отношении акций которого зарегистрирован проспект ценных бумаг, отсутствуют основания для применения положений абзаца 4 подпункта 2 пункта 4 статьи 30 Федерального закона от 22.04.1996 №
Согласно абзацу 4 подпункта 2 пункта 4 статьи 30 Закона №
Таким образом, понятие «проспект эмиссии ценных бумаг» не является тождественным понятию «проспект ценных бумаг».".
Вправе ли эмитент единоразово направить в Банк России уведомление, указав перечень информации состав и (или) объем которой он ограничивает?
Уведомление направляется каждый раз, когда эмитент ограничивает состав и (или) объем раскрываемой им информации.