Информация о деятельности Комиссии Банка России по рассмотрению жалоб на решения, принятые должностными лицами Банка России, о признании лица не соответствующим квалификационным требованиям и (или) требованиям к деловой репутации, установленным федеральными законами
В размещенной информации приведены итоги деятельности Комиссии Банка России по рассмотрению жалоб на решения, принятые должностными лицами Банка России, о признании лица не соответствующим квалификационным требованиям и (или) требованиям к деловой репутации, установленным федеральными законами (далее — Комиссия), по состоянию на 1 июля 2023 года.
За истекший с начала работы Комиссии период (с 28 января 2018 года) по состоянию на 01.07.2023 в Комиссию поступило 1279 жалоб, рассмотрена 1041 жалоба1, из них по 427 жалобам принято решение об отказе в удовлетворении, по 614 — об удовлетворении.
В первом полугодии 2023 года в Комиссию поступило 53 жалобы, рассмотрена 41 жалоба, из них 26 жалоб удовлетворены, в удовлетворении 15 жалоб отказано. При этом из поступивших в первом полугодии 2023 года преобладают жалобы, связанные с деятельностью некредитных финансовых организаций, — 45 жалоб (из них страховые организации — 5; микрофинансовые организации2 — 33; иные финансовые организации — 7). Остальные 8 — жалобы, связанные с деятельностью кредитных организаций.
Наибольший удельный вес в общем количестве жалоб, поступивших в первом полугодии 2023 года, составляли жалобы специальных должностных лиц по ПОД/ФТ/ФРОМУ (22 жалобы). Значительное количество жалоб поступило также от лиц, осуществлявших функции единоличных исполнительных органов (далее — ЕИО) финансовых организаций (13 жалоб); крупных владельцев (ЕИО крупных владельцев и контролеров) (9 жалоб); членов совета директоров (6 жалоб), руководителей служб управления рисками (6 жалоб).
1 Остальные 238 жалоб — жалобы, оставленные без рассмотрения в связи с несоответствием установленным требованиям, возвращенные в связи с отсутствием предмета рассмотрения жалобы, а также жалобы, находившиеся в процессе рассмотрения (решения не приняты) по состоянию на 01.07.2023;
2 Микрофинансовые и микрокредитные компании;
За период с 28.01.2018 по 01.07.2023 в Комиссию поступило
1279 жалоб
с деятельностью
кредитных организаций
с деятельностью
некредитных финансовых
организаций
финансовым организациям
В целях повышения осведомленности участников финансового рынка об ответственности собственников финансовых организаций предлагаем для ознакомления ряд кейсов по рассмотрению жалоб лиц, деловая репутация которых признана не соответствующей установленным требованиям.
При рассмотрении жалоб лиц, являющихся собственниками финансовых организаций, учитываются в том числе такие обстоятельства, как полномочия общего собрания акционеров (участников), установленные законодательством Российской Федерации, уставом и внутренними документами финансовой организации; принимаемые акционерами (участниками) финансовых организаций в рамках предоставленных им полномочий решения, совершаемые действия (бездействие), повлекшие негативные последствия в деятельности финансовой организации; продолжительность периода владения акциями (долями) финансовых организаций и наличие (отсутствие) в этом периоде нарушений, допущенных финансовой организацией, характер выявленных нарушений; а также иные обстоятельства, которые могут быть приняты во внимание с учетом особенностей конкретной жалобы.
Заявитель являлся владельцем 100% долей, составляющих уставный капитал микрокредитной компании (далее — МКК), в течение двух лет, предшествовавших дню исключения сведений о МКК из государственного реестра микрофинансовых организаций (далее — ГРМФО) за нарушение законодательства Российской Федерации.
Основания для признания деловой репутации заявителя не соответствующей требованиям, установленным федеральными законами:
Наличие у заявителя права давать обязательные указания или возможности иным образом определять действия МКК в течение 12 месяцев, предшествовавших дню исключения сведений о МКК из ГРМФО за нарушение законодательства Российской Федерации.
Причины исключения сведений о МКК из ГРМФО:
Неоднократное в течение года нарушение МКК требований Федерального закона от 02.07.2010 №
Решение Комиссии:
В удовлетворении жалобы отказать.
Обоснование принятого Комиссией решения:
Выявленные в деятельности МКК нарушения, послужившие основанием для исключения сведений об МКК из ГРМФО, в основном были связаны с заключением и обслуживанием договоров потребительского кредита (займа): МКК не указывала обязательную к размещению информацию по договорам потребительского займа; нарушала порядок очередности погашения задолженности заемщиков; осуществляла расчет полной стоимости потребительского кредита (займа) по договорам потребительского кредита (займа) не в соответствии с установленным порядком.
В обоснование позиции о непричастности к возникновению оснований, повлекших исключение сведений о МКК из ГРМФО, заявитель указал, что в его функции как собственника МКК не входило принятие решений о выдаче займов, формировании стратегии компании, контроля просроченной задолженности.
При этом анализ положений устава МКК свидетельствовал, что к компетенции общего собрания участников относились, в том числе вопросы определения основных направлений деятельности МКК; избрания исполнительных органов; утверждения внутренних документов МКК.
Заявитель в рамках реализации полномочий единственного участника МКК своими решениями избирал единоличный исполнительный орган МКК, приказами которого были утверждены внутренние документы МКК, устанавливающие порядок и условия предоставления займов (включая документы, регламентирующие содержание договоров потребительского займа).
В соответствии с пунктом 2.1 Базового стандарта по управлению рисками микрофинансовых организаций1 (далее — Базовый стандарт), микрофинансовая организация должна организовать систему управления рисками, связанную с осуществляемой ею деятельностью по оказанию финансовых услуг.
В соответствии с Положением об управлении рисками МКК (далее — Положение) целями системы управления рисками в МКК являлись, в том числе: обеспечение устойчивого финансового положения МКК; обеспечение и защита интересов получателей финансовых услуг; превентивное выявление угроз деятельности МКК; предотвращение последствий возможных неблагоприятных событий.
Согласно Положению общее собрание участников являлось субъектом структуры управления рисками в МКК, к компетенции которого относились: утверждение внутренних документов, касающихся управления рисками; оценка эффективности системы управления рисками; рассмотрение сводной отчетности по управлению рисками.
В соответствии с Положением до сведения общего собрания участников на ежеквартальной основе должна была доводиться информация об уровне рисков, превышения их допустимых значений, а также программы мероприятий по оптимизации управления рисками.
Факты многочисленных нарушений при оформлении и ведении договоров потребительского кредита (займа) свидетельствовали о наличии высокого уровня кредитного риска, являвшегося ключевым в деятельности МКК, что в свою очередь свидетельствовало о неэффективности системы управления рисками в МКК, в структуру которой входило общее собрание участников МКК.
Таким образом, заявитель, являясь единственным участником МКК, не обеспечил должного контроля за эффективностью системы управления рисками МКК, а также за надлежащим исполнением генеральным директором МКК возложенных на него функций, в том числе в области управления рисками, что привело к нарушению требований законодательства Российской Федерации и исключению сведений о МКК из ГРМФО.
1 Утвержден Банком России 27.07.2017 (протокол от 27.07.2017 № КФНП-26).
Заявитель являлся владельцем 30% долей, составляющих уставный капитал микрофинансовой компании (далее — МФК), более 7 лет, предшествовавших дню исключения сведений о МФК из ГРМФО за нарушение законодательства Российской Федерации.
Основания для признания деловой репутации заявителя не соответствующей требованиям, установленным федеральными законами:
Наличие у заявителя права давать обязательные указания или возможности иным образом определять действия МФК в течение 12 месяцев, предшествовавших дню исключения сведений о МФК из ГРМФО за нарушение законодательства Российской Федерации.
Причины исключения сведений о МФК из ГРМФО:
Неоднократное в течение года нарушение МФК требований Федерального закона №
Решение Комиссии:
В удовлетворении жалобы отказать.
Обоснование принятого Комиссией решения:
МФК в течение года неоднократно нарушала требования порядка составления и представления отчетности, расчета экономических нормативов достаточности собственных средств и ликвидности, порядка формирования резервов на возможные потери по займам; нарушала требования законодательства Российской Федерации и нормативных актов Банка России в сфере профессиональной деятельности по предоставлению потребительских займов; представляла существенно недостоверные отчетные данные, а также допускала снижение собственных средств (капитала) ниже минимального значения, установленного Федеральным законом №
Заявитель в обоснование своей позиции о непричастности к принятию решений или совершению действий, повлекших исключение сведений о МФК из ГРМФО, указал, что фактически не осуществлял финансовый и операционный контроль, не оказывал существенное влияние на деятельность МФК ввиду того, что владел меньшей долей в уставном капитале МФК и не являлся контролирующим лицом.
Вместе с тем согласно уставу МФК общее собрание участников является высшим органом управления МФК. В соответствии с полномочиями, предоставленными уставом, участники МФК избирали генерального директора, который осуществлял текущее руководство деятельностью МФК и организовывал выполнение решений общего собрания участников.
Общим собранием участников утверждались внутренние документы МФК, включая Правила предоставления займов, на основании которых велась основная деятельность МФК (предоставление микрозаймов), что предполагало необходимость осуществления контроля за реализацией установленных правил в текущей деятельности МФК.
Согласно уставу участники МФК обязаны осуществлять деятельность, которая не причинит сложностей и ущерба для МФК.
При этом участники вправе: участвовать в управлении делами МФК, присутствовать на общем собрании участников, принимать участие в обсуждении повестки дня и голосовать при принятии решений; получать информацию о деятельности МФК и знакомиться с бухгалтерскими книгами и иной документацией МФК. Участники, владеющие не менее чем одной десятой от общего числа голосов, обладают правом созыва внеочередного собрания участников.
С учетом изложенных полномочий участников МФК Комиссия пришла к выводу о том, что заявитель имел возможность принимать непосредственное участие в управлении делами МФК, имея доступ к финансовым документам МФК, осуществлять контроль за ее текущей деятельностью. Так, заявитель в качестве участника МФК принимал участие в проведенном Банком России совещании по вопросам кадровых изменений в МФК, мер, принимаемых по поддержанию ликвидности на регулятивном уровне, а также причин роста количества жалоб потребителей.
Кроме того, согласно информации, представленной МФК в установленном законодательством порядке, заявитель являлся лицом, под значительным влиянием которого находилась МФК (заявитель состоял в близком родстве с участником МФК, владевшим 70% долей МФК и осуществлявшим функции ее единоличного исполнительного органа (далее — ЕИО) МФК, и составлял с ним группу лиц1, владеющую в совокупности 100% долей уставного капитала МФК).
Таким образом, при принятии решения об отказе в удовлетворении жалобы Комиссией были учтены полномочия общего собрания участников МФК, а также многочисленные нарушения требований федеральных законов Российской Федерации и нормативных актов Банка России, допущенные МФК и свидетельствующие, в том числе о непринятии участниками МФК, составляющими группу лиц, мер в целях недопущения негативных последствий в деятельности МФК.
1 В соответствии с критериями, определенными статьей 9 Федерального закона от 26.07.2006 №
Заявитель являлся владельцем 50% долей, составляющих уставный капитал ломбарда, а также осуществлял функции ЕИО ломбарда в течение трех месяцев из 12, предшествовавших дню исключения сведений о ломбарде из государственного реестра ломбардов за нарушение законодательства Российской Федерации.
Основания для признания деловой репутации заявителя не соответствующей требованиям, установленным федеральными законами:
Осуществление заявителем функций единоличного ЕИО ломбарда, а также наличие у него как у ЕИО и владельца 50% долей, составляющих уставный капитал ломбарда, права давать обязательные указания или возможности иным образом определять действия ломбарда в течение 12 месяцев, предшествовавших дню исключения ломбарда из государственного реестра ломбардов за нарушение законодательства Российской Федерации.
Причины исключения сведений о ломбарде из государственного реестра ломбардов:
Неоднократное в течение одного года нарушение ломбардом требований Федерального закона от 19.07.2007 №
Решение Комиссии:
Жалобу удовлетворить.
Обоснование принятого Комиссией решения:
Основанием для исключения сведений о ломбарде из государственного реестра ломбардов послужили допущенные ломбардом нарушения, связанные, в том числе с неисполнением обязанности по страхованию в пользу заемщиков риска утраты и повреждения вещей, принятых в залог или на хранение, на сумму, равную сумме их оценки; представлением отчетов о деятельности ломбарда с нарушением установленных требований; неисполнением запроса Банка России; а также с неинформированием Банка России о назначении (избрании) лица, осуществляющего функции ЕИО и освобождении лица, осуществляющего функции ЕИО от должности в порядке и сроки, установленные нормативным актом Банка России.
В ходе рассмотрения жалобы было установлено, что нарушения, повлекшие исключение сведений о ломбарде из государственного реестра ломбардов, были допущены за рамками периода, в течение которого заявитель осуществлял функции ЕИО ломбарда и являлся владельцем 50% долей, составляющих уставный капитал ломбарда.
В период участия заявителя в деятельности ломбарда в адрес ломбарда было направлено одно предписание с требованием об устранении нарушения законодательства Российской Федерации, связанного с непредставлением ломбардом в Банк России одной из форм отчетности. Вместе с тем данное нарушение, послужившее основанием для направления предписания, не вошло в число оснований для исключения сведений о ломбарде из государственного реестра ломбардов.
Учитывая изложенное, принимая во внимание тот факт, что нарушения, повлекшие исключение сведений о ломбарде из государственного реестра ломбардов, были допущены за рамками периода, в течение которого заявитель являлся владельцем 50% долей ломбарда и осуществлял функции ЕИО, Комиссия приняла решение об удовлетворении жалобы.