Межрегиональное управление Службы Банка России по финансовым рынкам в Волго-Камском регионе (г. Казань)

Региональное отделение Федеральной службы по финансовым рынкам в Волго-Камском регионе (далее – Региональное отделение), рассмотрев Ваше обращение о разъяснении  требований законодательства РФ об акционерных обществах о порядке приобретения крупного пакета акций открытого акционерного общества, сообщает следующее.

В соответствии со статьей 129 Гражданского Кодекса Российской Федерации от 30.11.1994 № 51-ФЗ ценные бумаги как объекты гражданских прав могут свободно отчуждаться или переходить от одного лица к другому в порядке универсального правопреемства (наследования, реорганизации юридического лица) либо иным способом.

В случае, если Вы имеете намерение приобрести более 30 процентов общего количества обыкновенных акций и привилегированных акций открытого общества, предоставляющих право голоса в соответствии с пунктом 5 статьи 32 Федерального закона от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - ФЗ «Об АО»), с учетом акций, принадлежащих Вам и Вашим аффилированным лицам, Вы вправе в порядке, предусмотренном п. 1 ст. 84.1 ФЗ «Об АО», направить в открытое общество публичную оферту, адресованную акционерам - владельцам акций соответствующих категорий (типов), о приобретении принадлежащих им акций открытого общества (добровольное предложение).

Таким образом, Вы вправе приобретать акции открытого общества путем заключения в индивидуальном порядке гражданско-правовых сделок, а также воспользоваться правом на осуществление добровольного предложения, в порядке ст. 84.1 ФЗ «Об АО».

В то же время, в соответствии с пунктом 1 статьи 84.2 ФЗ «Об АО»  лицо, которое приобрело более 30 процентов общего количества акций открытого общества, указанных в пункте 1 статьи 84.1 ФЗ «Об АО», с учетом акций, принадлежащих этому лицу и его аффилированным лицам, в течение 35 дней с момента внесения соответствующей приходной записи по лицевому счету (счету депо) или с момента, когда это лицо узнало или должно было узнать о том, что оно самостоятельно или совместно с его аффилированными лицами владеет указанным количеством таких акций, обязано направить акционерам - владельцам остальных акций соответствующих категорий (типов) и владельцам эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в такие акции, публичную оферту о приобретении у них таких ценных бумаг (далее - обязательное предложение). В  соответствии с п. 7 ст. 84.2 ФЗ «Об АО» правила данной статьи распространяются на приобретение доли акций открытого акционерного общества, превышающей 50 и 75 процентов от общего количества акций открытого акционерного общества.

Учитывая изложенное, при вступлении во владение более 30% голосующих акций открытого акционерного общества, а также при совершении сделки, в результате которой превышается размер 50 и 75 процентов от общего количества голосующих акций открытого общества, лицо обязано осуществить обязательное предложение в порядке, предусмотренном статьей 84.2 ФЗ «Об АО».

Основания для освобождения от обязанности по направлению обязательного предложения о приобретении ценных бумаг открытого акционерного общества установлены пунктом 8 статьи 84.2 ФЗ «Об АО».

В соответствии с абзацем третьим пункта 8 статьи 84.2 ФЗ «Об АО» требования указанной статьи не применяются при приобретении акций открытого общества на основании ранее направленного добровольного предложения о приобретении всех ценных бумаг открытого общества, в случае, если такое добровольное предложение соответствует требованиям пунктов 2 – 5 статьи 84.2 ФЗ «Об АО».