Межрегиональное управление Службы Банка России по финансовым рынкам в Волго-Камском регионе (г. Казань)

Региональное отделение Федеральной службы по финансовым рынкам в Волго-Камском регионе (далее – региональное отделение), рассмотрев Ваши обращения о разъяснении требований законодательства РФ, касающихся порядка избрания и функций счетной комиссии и ревизионной комиссии акционерного общества, а также требований к документам общих собраний акционеров, сообщает следующее.

По вопросу о порядке голосования по вопросу об избрании членов счетной комиссии и ревизионной комиссии на общем собрании акционеров разъясняем, что в соответствии со ст. 59 Федерального закона от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – ФЗ «Об АО») голосование на общем собрании акционеров осуществляется по принципу "одна голосующая акция общества - один голос". Исключение составляет лишь проведение кумулятивного голосования. Возможность избрания членов органов акционерного общества посредством проведения кумулятивного голосования предусмотрена статьей 66 ФЗ «Об АО» только при избрании членов совета директоров (наблюдательного совета) общества.

В отношении срока полномочий счетной комиссии сообщаем, что в соответствии с пп. 13 п. 1 ст. 48 ФЗ «Об АО» члены счетной комиссии избираются общим собранием акционеров. Члены счетной комиссии, избранные на общем собрании акционеров, приступают к исполнению своих обязанностей после подведения итогов голосования, то есть после подсчета голосов и составления протокола об итогах голосования. Протокол об итогах голосования на общем собрании акционеров составляется полномочной счетной комиссией. Согласно п. 3 ст. 56 ФЗ «Об АО» в случае если срок полномочий счетной комиссии истек либо количество ее членов стало менее трех, а также в случае явки для исполнения своих обязанностей менее трех членов счетной комиссии для осуществления функций счетной комиссии может быть привлечен регистратор.

Согласно п. 4.4. Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденного Постановлением ФКЦБ России от 31.05.2002 №17/пс (далее – Положение о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров), в случае, если в обществе с числом акционеров - владельцев голосующих акций сто и менее счетная комиссия не создана, предусмотренные законом функции счетной комиссии осуществляет уполномоченное обществом лицо.

В полномочия счетной комиссии согласно п. 4 ст. 56 ФЗ «Об АО» входит проверка полномочий лиц, участвующих в общем собрании акционеров, и их регистрация.

В соответствии с п. 4.6. Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров регистрации для участия в общем собрании подлежат лица, имеющие право на участие в общем собрании. Список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, согласно п. 1 ст. 51 ФЗ «Об АО» составляется на основании данных реестра акционеров общества. В соответствии с п. 4.8. Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров регистрация лиц, имеющих право на участие в общем собрании, должна осуществляться при условии идентификации лиц, явившихся для участия в общем собрании, путем сравнения данных, содержащихся в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании, с данными документов, предъявляемых (представляемых) указанными лицами. В случае несоответствия данных о лице при его регистрации на общем собрании его данным из системы ведения реестра акционеров общества, счетная комиссия обязана отказать в его регистрации на собрании. Непредставление представителем акционера оформленной в соответствии с законодательством РФ доверенности на голосование в общем собрании акционеров также является основанием для отказа счетной комиссией в его регистрации на собрании.

По вопросу о форме, сроке действия доверенности, порядке ее хранения акционерным обществом, а также по вопросу о форме бюллетеня для голосования на общем собрании акционеров и оснований для признания его недействительным разъясняем следующее.

Доверенность на голосование согласно п. 1 ст. 57 ФЗ «Об АО» должна содержать сведения о представляемом и представителе (для физического лица - имя, данные документа, удостоверяющего личность (серия и (или) номер документа, дата и место его выдачи, орган, выдавший документ), для юридического лица – наименование, сведения о месте нахождения). Кроме того, доверенность на голосование должна быть оформлена в соответствии с требованиями пунктов 4 и 5 статьи 185 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) или удостоверена нотариально.

Согласно ст. 186 ГК РФ срок действия доверенности не может превышать трех лет. Если срок в доверенности не указан, она сохраняет силу в течение года со дня ее совершения.

В соответствии с п. 1 ст. 89 ФЗ «Об АО», п. 2.1.14. Положения о порядке и сроках хранения документов акционерных обществ, утвержденного Постановлением ФКЦБ России от 16.07.2003 №03-33/пс, акционерное общество обязано обеспечить хранение бюллетеней для голосования, а также доверенностей (копий доверенностей) на участие в общем собрании акционеров.

Кроме того, согласно п. 4.7. Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров документы, удостоверяющие полномочия правопреемников и представителей лиц, включенных в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании (их копии, засвидетельствованные нотариально), прилагаются к направляемым этими лицами бюллетеням для голосования или передаются счетной комиссии или осуществляющему функции счетной комиссии регистратору при регистрации этих лиц для участия в общем собрании.

Требования к форме бюллетеня для голосования установлены пунктом 4 ст. 60 ФЗ «Об АО», пунктами 2.13., 2.14. Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров.

Основания для признания бюллетеня для голосования на общем собрании акционеров недействительным предусмотрены ст. 61 ФЗ «Об АО», Положением о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров и иных нормативно-правовых документах.

01.06.2009