Региональное отделение Федеральной службы по финансовым рынкам в Волго-Камском регионе (далее - Региональное отделение), рассмотрев Ваше обращение, поступившее на официальный сайт Регионального отделения 18.06.2013, по вопросу о возникновении права выкупа акций открытого и закрытого акционерных обществ, разъясняет следующее.
Так, 01.07.2006 вступил в силу Федеральный закон от 05.01.2006 №7-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «Об акционерных обществах» и некоторые другие законодательные акты Российской Федерации» (далее - ФЗ «О внесении изменений в ФЗ «Об АО»), обязывающий лиц, которые приобрели более 30% акций открытого акционерного общества, осуществить обязательное предложение в порядке, установленном ст.84.2 ФЗ «Об АО», а также предоставляющий, в порядке ст.84.8 ФЗ «Об АО», право принудительного выкупа акций открытого акционерного общества, принадлежащих другим акционерам.
В соответствии со ст.84.8 Федерального закона от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - ФЗ «Об АО») лицо, которое в результате добровольного предложения или обязательного предложения о приобретении всех ценных бумаг открытого общества стало владельцем более 95% общего количества акций открытого общества (далее - лицо), вправе выкупить у акционеров - владельцев акций открытого общества, указанных в п.1 ст.84.1 ФЗ «Об АО», а также у владельцев эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в такие акции открытого общества, указанные ценные бумаги.
Вышеуказанное лицо вправе направить в открытое общество требование о выкупе указанных ценных бумаг в течение шести месяцев с момента истечения срока принятия обязательного предложения, если в результате принятия соответствующего добровольного предложения или обязательного предложения было приобретено не менее чем 10 процентов общего количества акций открытого общества, указанных в п.1 ст.84.1 ФЗ «Об АО».
В соответствии с п.1 ст.84.8 ФЗ «Об АО» требование о выкупе ценных бумаг направляется владельцам выкупаемых ценных бумаг через открытое общество.
Согласно п.1 ст.84.9 ФЗ «Об АО», п.5.2 Положения о требованиях к порядку совершения отдельных действий в связи с приобретением более 30% акций открытых акционерных обществ, утвержденного Приказом ФСФР России от 13.07.2006 №06-76/пз-н, требование о выкупе эмиссионных ценных бумаг представляется в федеральный орган исполнительной власти по рынку ценных бумаг до направления его в общество.
В случае соответствия требования о выкупе ценных бумаг законодательству РФ и соблюдения процедуры, предусмотренной главой 11.1 ФЗ «Об АО», списание акций производится без согласия акционеров по факту оплаты их выкупной стоимости.
В соответствии с п.4 ст.84.8 ФЗ «Об АО» владелец ценных бумаг, не согласившийся с ценой выкупаемых ценных бумаг, вправе обратиться в арбитражный суд с иском о возмещении убытков, причиненных в связи с ненадлежащим определением цены выкупаемых ценных бумаг. Указанный иск может быть предъявлен в течение шести месяцев со дня, когда такой владелец ценных бумаг узнал о списании с его лицевого счета (счета депо) выкупаемых ценных бумаг. Предъявление владельцем ценных бумаг указанного иска в арбитражный суд не является основанием для приостановления выкупа ценных бумаг или признания его недействительным.
Обращаем Ваше внимание на то, что положения ФЗ «О внесении изменений в ФЗ «Об АО» и ст.84.8 ФЗ «Об АО» признаны Конституционным судом РФ не противоречащими Конституции РФ (Определения Конституционного суда РФ от 03.07.2007 №713-0-П, от 03.07.2007 №681-0-П).
По вопросу о возможном применения принудительного выкупа акций в закрытом акционерном обществе в рамках ст.84.8 ФЗ «Об АО» сообщаем, что осуществление данной процедуры в отношении акций закрытого акционерного общества законодательством РФ не предусмотрена.
