Межрегиональное управление Службы Банка России по финансовым рынкам в Волго-Камском регионе (г. Казань)

Региональное отделение Федеральной службы по финансовым рынкам в Волго-Камском регионе (далее - Региональное отделение), рассмотрев Ваше обращение о разъяснении требований законодательства РФ в части принятия на общем собрании акционеров решения об одобрении совершения сделок с заинтересованностью, сообщает следующее.

В соответствии со статьей 81 Федерального закона от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – ФЗ «Об АО») сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе управляющей организации или управляющего, члена коллегиального исполнительного органа общества или акционера общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями главы 11 ФЗ «Об АО».

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица:

являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

владеют (каждый в отдельности или в совокупности) 20 и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица;

в иных случаях, определенных уставом общества.

В соответствии с пунктом 4 статьи 83 ФЗ «Об АО» решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием акционеров большинством голосов всех не заинтересованных в сделке акционеров - владельцев голосующих акций.

В первой сделке между Открытым акционерным обществом (далее - ОАО) и ООО «Актив» Вами сообщено, что аффилированными лицами ОАО являются: генеральный директор ОАО – Сергеев, владеющий 12% акций ОАО; ИП Викторова, владеющая 19% акций ОАО; член Совета директоров ОАО – Петрова, владеющая 17% акций ОАО; и ООО «Актив», владеющее 17% акций ОАО.

Аффилированными лицами ООО «Актив» по Вашим данным являются: генеральный директор ООО «Актив» - Сергеев, не владеющий долями ООО «Актив»; и ИП Викторова, владеющая 60% долями ООО «Актив».

Учитывая вышеизложенное, при отсутствии иных оснований аффилированности в вышеуказанном случае генеральный директор ОАО – Сергеев, ИП Викторова и ООО «Актив» в сделке между ОАО и ООО «Актив» признаются заинтересованными лицами и акции, принадлежащие им, не должны учитываться при подсчете голосов при одобрении данной сделки на общем собрании акционеров ОАО.

Во второй сделке между ОАО и ООО «Актив» Вами сообщено, что аффилированными лицами ОАО являются: генеральный директор ОАО – Сергеев, владеющий 12% акций ОАО; ИП Викторова, владеющая 19% акций ОАО; член Совета директоров ОАО – Петрова, владеющая 17% акций ОАО; и ООО «Актив», владеющее 17% акций ОАО.

Аффилированным лицом ООО «Актив» по Вашим данным является генеральный директор ООО «Актив» - Сергеев, не владеющий долями ООО «Актив».

Таким образом, при отсутствии иных оснований аффилированности в данном случае генеральный директор ОАО – Сергеев в сделке между ОАО и ООО «Актив» признается заинтересованным лицом и акции, принадлежащие ему, не должны учитываться при подсчете голосов при одобрении данной сделки на общем собрании акционеров ОАО.

В третьей сделке между ОАО и ООО «Актив» Вами сообщено, что аффилированными лицами ОАО являются: генеральный директор ОАО – Сергеев, владеющий 12% акций ОАО; ИП Викторова, владеющая 19% акций ОАО; член Совета директоров ОАО – Петрова, владеющая 17% акций ОАО; и ООО «Актив», владеющее 17% акций ОАО.

Аффилированным лицом ООО «Актив» по Вашим данным является ИП Викторова, владеющая 60% долями ООО «Актив».

Учитывая вышеизложенное, при отсутствии иных оснований аффилированности в указанном случае ИП Викторова и ООО «Актив» в сделке между ОАО и ООО «Актив» признаются заинтересованными лицами и акции, принадлежащие им, не должны учитываться при подсчете голосов при одобрении данной сделки на общем собрании акционеров ОАО.