В ответ на Ваш вопрос: «Возможно ли осуществить государственную регистрацию выпуска акций, размещаемых посредством закрытой подписки, в случае если все голосующие акции открытого акционерного общества принадлежат единственному акционеру? И если возможно, то требуется ли при этом также регистрировать проспект ценных бумаг?» Региональное отделение Федеральной службы по финансовым рынкам в Волго-Камском регионе сообщает следующее.
Согласно п.2 ст.39 Федерального закона от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – ФЗ «Об АО») открытое общество вправе проводить размещение акций и эмиссионных ценных бумаг общества, конвертируемых в акции, посредством как открытой, так и закрытой подписки. Уставом общества и правовыми актами Российской Федерации может быть ограничена возможность проведения закрытой подписки открытыми обществами.
В соответствии с п.3 ст.39 ФЗ «Об АО» размещение акций (эмиссионных ценных бумаг общества, конвертируемых в акции) посредством закрытой подписки осуществляется только по решению общего собрания акционеров об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций (о размещении эмиссионных ценных бумаг общества, конвертируемых в акции), принятому большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров, если необходимость большего числа голосов для принятия этого решения не предусмотрена уставом общества.
Согласно п.3 ст.47 ФЗ «Об АО» в обществе, все голосующие акции которого принадлежат одному акционеру, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания акционеров, принимаются этим акционером единолично и оформляются письменно.
В соответствии с п.2 ст.19 Федерального закона от 22.04.1996 №39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее – ФЗ «О РЦБ») и п.2.1.3 Стандартов эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг, утвержденных Приказом ФСФР России от 25.01.2007 №07-4/пз-н (далее – Стандарты эмиссии), государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг сопровождается регистрацией их проспекта в случае размещения эмиссионных ценных бумаг путем открытой подписки или путем закрытой подписки среди круга лиц, число которых превышает 500.
В иных случаях государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг может сопровождаться регистрацией проспекта ценных бумаг по усмотрению их эмитента, если эмитент предполагает публичное обращение ценных бумаг (ст.27.6 ФЗ «О РЦБ»).
Учитывая вышеизложенное, единственный акционер общества вправе принять решение о размещении дополнительных акций посредством закрытой подписки в рамках требований ФЗ «Об АО», ФЗ «О РЦБ» и Стандартов эмиссии. При этом, регистрацию проспекта ценных бумаг следует осуществлять в случае, если эмитент предполагает разместить эмиссионные ценные бумаги путем закрытой подписки среди круга лиц, число которых превышает 500, либо в случае если эмитент предполагает публичное обращение ценных бумаг, а также по усмотрению эмитента.
