Основные ошибки в ходатайствах о согласовании сделок на приобретение крупного участия в финансовых организациях и рекомендации по их устранению

1.

В сведениях о структуре и составе акционеров (участников) юридического лица-приобретателя, а также о лицах, под контролем либо значительным влиянием которых оно находится, отсутствует информация о таких лицах.

В соответствии с абзацем шестым подпункта 2.4.1 пункта 2.1 Инструкции № 185-И сведения о структуре и составе акционеров (участников) юридического лица — приобретателя, а также о лицах, под контролем либо значительным влиянием которых оно находится, должны быть представлены в виде схемы с указанием основания включения лиц в указанную схему.

Основания включения лиц в схему определяются в соответствии с частью 1 статьи 9 Федерального закона № 135-ФЗ. Лицо, осуществляющее контроль либо значительное влияние в отношении юридического лица — приобретателя определяется на основании критериев, предусмотренных Международным стандартом финансовой отчетности (IFRS) 10 «Консолидированная финансовая отчетность» и Международным стандартом финансовой отчетности (IFRS) 11 «Совместное предпринимательство».

2.

Не представляются Сведения для оценки финансового положения лица, осуществляющего контроль в отношении юридического лица — приобретателя (при приобретении участия в кредитной организации).

В соответствии с пунктом 1.1 Положения № 626-П при приобретении участия в кредитной организации оценка финансового положения проводится, помимо юридического лица — приобретателя, также и в отношении лица, осуществляющего контроль в отношении юридического лица — приобретателя, в связи с чем на основании пункта 11.1 Положения № 626-П в Банк России представляются Сведения для оценки финансового положения лица, осуществляющего контроль в отношении юридического лица — приобретателя, составленные по форме Приложения 2 к Положению № 626-П.

3.

Не представляются анкеты юридических лиц — приобретателей и юридических или физических лиц, осуществляющих контроль в отношении юридических лиц — приобретателей, а также документы, удостоверяющие личность физических лиц, подписывающих такие анкеты.

В соответствии с пунктом 1.3 Положения № 625-П проводится оценка соответствия требованиям к деловой репутации юридических лиц — приобретателей и юридических или физических лиц, осуществляющих контроль в отношении юридических лиц — приобретателей, в связи с чем на основании пункта 4.1 Положения № 625-П в Банк России представляются анкеты указанных лиц.

Ромендуемый образец анкеты физического лица приведен в Приложении 5 к Положению № 625-П, юридического лица — в Приложении 6 к Положению № 625-П.

Документом, удостоверяющим личность физического лица, подписывающего анкету, и подтверждающим сведения, указанные в строках 1–5 анкеты по форме Приложения 5 к Положению № 625-П и строках 6, 7, 9, 10 анкеты по форме Приложения 6 к Положению № 625-П, является копия паспорта или иного документа, удостоверяющего личность, заверенная надлежащим образом.

4.

Представленные анкеты юридических и физических лиц заверены некорректно — подписи либо отсутствуют, либо проставляются в ненадлежащем поле.

Подписи в анкете физического лица (Приложение 5 к Положению № 625-П) должны быть проставлены в столбце 3 строки 6.1 анкеты и в поле «подпись физического лица» в конце анкеты.

Подписи в анкете юридического лица (Приложение 6 к Положению № 625-П) должны быть проставлены в столбце 3 строк 5.1 и 13.1 анкеты, а также в поле «подпись ЕИО физического лица» в конце анкеты

5.

В ходатайстве не представляется подтверждение о том, что сведения в ранее представленных документах не изменились (в случае если такие документы представлялись в Банк России ранее). Возможность непредставления документов в случае, если такие документы представлялись в Банк России ранее, предусмотрена нормативными актами Банка России.

В соответствии с пунктом 1.17 Инструкции № 185-И лица, представляющие в Банк России ходатайство, вправе не представлять вместе с ходатайством документы, предусмотренные Инструкцией № 185-И, в случае если такие документы представлялись ими в Банк России ранее и сведения, содержащиеся в данных документах, не изменились.

Ходатайстве должны быть указаны реквизиты исходящего письма, которым документы ранее представлялись в Банк России, а также перечень направленных ранее документов.

6.

Не представляются документы, уполномочивающие лицо на направление документов юридического лица — приобретателя (в случае если документы направляются через личный кабинет финансовой организации).

Документом, уполномочивающим лицо на направление документов юридического лица — приобретателя в Банк России является доверенность от имени юридического лица — приобретателя за подписью его руководителя или иного лица, уполномоченного на это в соответствии с законом и учредительными документами (пункт 4 статьи 185.1 ГК РФ).

1.

Отсутствует или некорректно составлена схема группы лиц физического лица, не указываются основания для включения лиц в группу лиц и не представляются документы, подтверждающие взаимосвязи между участниками группы лиц.

В соответствии с пунктом 5 Приложения 3 к Инструкции № 185-И в ходатайстве должна быть указана схема группы лиц, в состав которой входит физическое лицо, приобретающее (приобретшее) акции (доли) некредитной финансовой организации, с указанием основания для отнесения лица к группе лиц с приложением подтверждающих документов.

В соответствии с подпунктами 3.2.4–3.2.6 пункта 3.2 Инструкции № 185-И при приобретении акций (долей) / установлении контроля в отношении акционеров (участников) кредитной организации группой лиц в ходатайстве указывается полный состав группы лиц, основания для отнесения лиц к группе лиц, основания для отнесения лица, входящего в группу лиц, к лицу, намеревающемуся установить (установившему) контроль в отношении акционеров (участников) кредитной организации, с приложением подтверждающих документов.

Основания включения лиц в схему определяются в соответствии с частью 1 статьи 9 Федерального закона № 135-ФЗ.

2.

Не указывается перечень документов, которые не представляются вместе с ходатайством, поскольку были представлены в Банк России ранее и сведения в них не изменились, и реквизиты исходящих писем, которыми они были направлены, а также сведения о контактном лице (телефон, электронная почта).

В соответствии с пунктом 1.17 Инструкции № 185-И лица, представляющие в Банк России ходатайство, вправе не представлять вместе с ходатайством документы, предусмотренные Инструкцией № 185-И, в случае если такие документы представлялись ими в Банк России ранее и сведения, содержащиеся в данных документах, не изменились.

В ходатайстве должны быть указаны реквизиты исходящего письма, которым документы ранее представлялись в Банк России, а также перечень направленных ранее документов.

В соответствии с пунктом 2.5.6, а также пунктом 8 Приложения 3 к Инструкции № 185-И в ходатайстве должны быть указаны номера контактного телефона, факса, адрес электронной почты приобретателя и (или) лица, уполномоченного представить ходатайство о получении предварительного согласия или последующего согласия (одобрения) Банка России.

3.

Не представляется решение ФАС России о даче согласия на осуществление сделки или сведения об отсутствии необходимости получения такого решения.

В соответствии с абзацем 4 подпункта 2.4.3 пункта 2.4 к ходатайству о получении предварительного согласия или последующего согласия (одобрения) Банка России должно быть приложено решение о предварительном согласии уполномоченного органа в установленных законодательством Российской Федерации случаях (определено абзацем 9 подпункта 2.4.1 Инструкции № 185-И) либо в ходатайстве должна быть указана и обоснована информация об отсутствии необходимости получения такого решения (абзац 10 подпункта 2.4.1 Инструкции
№ 185-И).

4.

Не представляется Анкета физического лица либо представленный документ содержит неполные (некорректные) сведения (отсутствуют СНИЛС/ИНН (у резидентов РФ), не указан фактический адрес, телефон, не указаны лица, которые могут предоставить информацию о деловой репутации лица, запись о заверении достоверности и полноты ответов не заполнена собственноручно, отсутствует подпись лица), а также отсутствуют подтверждающие документы к Анкете (в том числе копия паспорта физического лица, содержащая все заполненные страницы, копии страхового свидетельства и свидетельства о постановке на налоговый учет).

В соответствии с пунктом 1.3 Положения № 625-П проводится оценка соответствия требованиям к деловой репутации физического лица — приобретателя, в связи с чем на основании пункта 4.1 Положения № 625-П в Банк России представляется Анкета указанного лица, заполненная в соответствии с требованиями, установленными абзацем 1 подпункта 2.5.2 пункта 2.5 Положения № 625-П.

Рекомендуемый образец анкеты физического лица приведен в Приложении 5 к Положению № 625-П. Документом, удостоверяющим личность физического лица, подписывающего Анкету, и подтверждающим сведения, указанные в строках 1–5 Анкеты (за исключением сведений об адресе фактического места жительства и номере контактного телефона), является копия паспорта или иного документа, удостоверяющего личность, заверенная надлежащим образом. Документами, подтверждающими сведения, указанные в строках 8 и 9 Анкеты, являются заверенные надлежащим образом копии свидетельства о постановке на налоговый учет и страхового свидетельства.

Подписи в Анкете должны быть проставлены в столбце 3 строки 6.1 Анкеты и в поле «подпись физического лица» в конце Анкеты.

5.

В случае представления физическим лицом документов с использованием средств ППК ЭФЮДКО или через «Личный кабинет участника информационного обмена» финансовой организации не предоставляется доверенность на представление финансовой организацией интересов лица, направившего ходатайство.

Документом, уполномочивающим лицо на направление документов физического лица — приобретателя в Банк России, является нотариально удостоверенная доверенность (пункт 1 статьи 185.1 ГК РФ).

6.

Не представляются документы, подтверждающие выплату физическому лицу дивидендов (при указании такого дохода), а также величину расходов на приобретение акций (долей) коммерческих корпоративных организаций, в том числе финансовых организаций (при наличии).

В соответствии с пунктом 11.2 Положения № 626-П для подтверждения информации, указанной физическим лицом в Сведениях для оценки финансового положения физического лица (приложение 2 к Положению № 626-П), должны быть представлены документы, подтверждающие выплату физическому лицу дивидендов (при указании такого дохода), — абзац 6 пункта 11.2 Положения № 626-П) и документы, содержащие сведения о вложениях в акции (доли) коммерческих корпоративных организаций и об иных финансовых вложениях физического лица, предусмотренных в главе 2 раздела III Сведений (при наличии), — абзац 7 пункта 11.2 Положения № 626-П.